证券代码：688011             证券简称：新光光电          公告编号：2020-053



         哈尔滨新光光电科技股份有限公司
           关于公司与哈尔滨工业大学
                   关联交易公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示
   ●     是否需要提交股东大会审议：否
   ●    本次关联交易是基于哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该交易对
关联人形成依赖。关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股
东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
   ●     本次关联交易不构成重大资产重组。
   ●     本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
   ●     公司第一届董事会第二十四次会议审议批准了本次关联交易，独立董事
发表了同意的独立意见。
   ●    截至本公告披露日，除已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
履行相关披露义务的，公司与哈尔滨工业大学累计已发生的关联交易总额为219
万元。含本次交易在内，关联交易总额达到436.7万元，达到《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的披露标准。


    一、本次关联交易概述
    （一）本次关联交易基本情况
    哈尔滨工业大学拟委托新光光电研究开发《红外、可见光导引头工程样机研
制》、《便携式班组激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机研制》


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项目，上述合同将在公司第一届董事会第二十四次会议审议通过后生效，合同金
额累计为 217.7 万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组。
    2020 年 6 月 1 日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向哈尔滨工业大
学教育发展基金会捐赠新光光电 582 万股股票，该等捐赠涉及的财产所有权变更
登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为公
司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与哈尔滨工业大学或与不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
    （二）本次关联交易履行的审议程序
    公司于2020年12月24日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议并一致
通过了《关于公司与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发合同暨关联交易的议
案》，公司董事会同意公司与哈尔滨工业大学进行本次关联交易，本次关联交
易合同金额累计为人民币217.7万元。该关联交易议案董事会审议时不存在关联
董事情形，无需回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
    董事会在对上述公司关联交易事项进行审议前，已取得独立董事的事前书
面认可，同意将上述公司关联交易事项提交董事会审议。
    公司全体独立董事同意上述公司关联交易事项并发表独立意见如下：公司
本次与哈尔滨工业大学拟签署的技术开发合同，是公司进行日常生产经营的正
常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。
其交易定价系经双方根据项目实际情况协商并参考《国防科研试制费管理办法》
等相关规定确定，该等关联交易价格公允、合理。该合同的实施不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影
响公司的独立性。
    上述事项在董事会表决时，不存在关联董事情形，无需回避表决。董事会
表决程序符合有关规定。




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    二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    2020 年 6 月 1 日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向原始基金来源
于哈尔滨工业大学、财产主要用于支持哈尔滨工业大学教育事业发展的哈尔滨工
业大学教育发展基金会捐赠新光光电 582 万股股票，捐赠股票占公司总股本的
5.82%，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质
重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为本公司关联方。
    （二）关联人基本情况

    名称：哈尔滨工业大学

    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 92 号

    法定代表人：周玉

    举办单位：工业和信息化部

    开办资金：138,433 万元

    登记管理机关：国家事业单位登记管理局

    宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。数学、物理、力
学、材料、机械、仪器仪表、能源动力、电气信息、土建、环境与安全、交通运
输、航空航天、工程力学、管理学科本科和硕士博士研究生学历教育社会学、政
治学、外语、环境科学、化工、工商管理、经济学、法学、化学、生物、武器、
生物工程学科本科和硕士研究生学历教育艺术学科本科学历教育博士后培养相
关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流。

    三、 关联交易标的基本情况
    公司关联方哈尔滨工业大学拟委托公司研究开发《红外、可见光导引头工程
样机研制》、《便携式班组激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机
研制》项目，双方签署技术开发合同，合同金额累计为217.7万元人民币。前述
交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》中规定的出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
    四、关联交易的定价情况

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    上述技术开发合同定价系由双方根据项目的实际情况协商并参考《国防科研
试制费管理办法》等相关规定确定，各分项包含：硬件部分依据外协单位报价、
有形/无形资产折旧费、预计发生的事务/人员工资/燃料动力费、依据管理办法
确定收益/管理费、依据技术开发合同确定税费。该等关联交易定价公允、合理。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要内容
    1、技术开发合同
    （1）委托方（甲方）：哈尔滨工业大学；受托方（乙方）：哈尔滨新光光
电科技股份有限公司
    （2）项目名称：红外、可见光导引头工程样机研制
    （3）项目目标：开展红外、可见光导引头工程样机研制工作，完成红外、
可见光导引头设计方案并通过评审，研制出红外、可见光导引头工程样机。
    （4）合同金额：56.80 万元人民币
    （5）支付方式：分阶段收费
    （6）交付进度：按约定分段交付
    （7）违约责任：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误
或失败的，违约方应支付合同总金额 20%的违约金。
    （8）争议解决：双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。协商不成
的，任何一方可以向合同签订地人民法院提起诉讼。
    2、技术开发合同
    （1）委托方（甲方）：哈尔滨工业大学；受托方（乙方）：哈尔滨新光光
电科技股份有限公司
    （2）项目名称：便携式班组激光防御系统样机研制
    （3）项目目标：针对城市及要地防御，自研激光防御系统，具有体积小、
重量轻、低成本、隐蔽性强等特点，可实现班组式分布式快速阵地布设和撤离。
    （4）合同金额：82.30 万元人民币
    （5）支付方式：分阶段收费
    （6）交付进度：按约定分段交付
    （7）违约责任：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误


                                    4
或失败的，违约方应支付合同总金额 20%的违约金。
    （8）争议解决：双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。协商不成
的，任何一方可以向合同签订地人民法院提起诉讼。
    3、技术开发合同
    （1）委托方（甲方）：哈尔滨工业大学；受托方（乙方）：哈尔滨新光光
电科技股份有限公司
    （2）项目名称：激光单像素成像雷达样机研制
    （3）项目目标：激光单像素成像雷达通过对主动照射激光光斑位置的探测
实现对目标的精确打击 。
    （4）合同金额：78.60 万元人民币
    （5）支付方式：分阶段收费
    （6）交付进度：按约定分段交付
    （7）违约责任：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误
或失败的，违约方应支付合同总金额 20%的违约金。
    （8）争议解决：双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。协商不成
的，任何一方可以向合同签订地人民法院提起诉讼。
    （二）关联交易的履约安排
    哈尔滨工业大学于 1996 年进入国家“211 工程”首批重点建设高校，1999
年被确定为国家首批重点建设的 9 所大学之一，2017 年入选“双一流”建设 A
类高校名单，具有较强履约能力。公司将就上述交易与哈尔滨工业大学签署技术
开发合同并严格按约定执行，履约具有法律保障。
       六、截至本披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本披露日，除已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行披露
义务的除外（详情可查询《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易公告》，
公告编号：2020-026），公司与哈尔滨工业大学累计已发生的关联交易总额为219
万元，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的披露标准，无需披
露。
       七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的技术开发合同，是公司进行生产经营


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活动的正常行为，该项目符合新光光电的主营业务和发展方向，能够促进公司与
行业其他单位的合作，增强公司产品的市场份额。此外，哈尔滨工业大学作为高
等院校，承接的研发项目较多，其结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术
优势，委托公司研究开发的《红外、可见光导引头工程样机研制》、《便携式班组
激光防御系统样机研制》、《激光单像素成像雷达样机研制》项目具有合理性、
必要性。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对哈尔滨工业大学形成依赖，
不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流
量均不会产生重大不利影响。
    八、 保荐机构意见
    经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
    （一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项
发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本
次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
    （二）本次关联交易的信息披露合规；
    （三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发
现损害中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对新光光电本次关联交易事项无异议。
    九、 上网公告附件
    （一）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十
四次会议相关议案的事前认可意见；
    （二）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十
四次会议相关议案的独立意见；
    （三）中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关联交易的核查意见。


    特此公告。




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哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会


                      2020年12月25日




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