新光光电：哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于修改公司章程的公告2022-04-28
证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2022-018
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年1月5日，中国证券监督管理委员会发布〔2022〕2号公告《上市公司
章程指引 （2022修订）》。为了更好地促进哈尔滨新光光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，同时进一步深入贯彻落实国务院《关于进一步
提高上市公司质量的意见》精神，公司根据《上市公司章程指引 （2022修订）》
等法律法规及相关规定，并结合自身实际情况，于2022年4月27日召开第二届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。上述议案尚需提请
公司2021年年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会指定公司相关
人员在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和
工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作 第七条 公司为永久存续的股份有
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用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻 限公司。
执行；公司应为党组织的活动提供必要条
件，推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
新增 第 十 二 条 公司根据中国共产党章程的规
2 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款
3 所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
批准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行: 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
6 （二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首
次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转 次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转
7 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票 回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。自公司股票 上市之日起 1 前已发行的股份。自公司股票 上市之日起 1
年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受
同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人 同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人
申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述义 申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述义
务。 务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起12 公司核心技术人员自公司股票上市之日起
个月内和离职后6个月内不得转让本公司首 12个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
发前股份，且自所持首发前股份限售期满之 首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之
日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过 日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超
上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持 过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减
比例可以累积使用。 持比例可以累积使用。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
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益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照本条第一款的规定执 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
9 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 有限责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东或实际控制人不得利用关 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得
联关系侵占公司资产或以其它方式损害公司利 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
益。违反规定，损害公司和公众投资者利益的， 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司董事、监事和高级管理人员具有维护 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
的损失承担赔偿责任。 会公众股股东的利益。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降
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职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董
事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即
向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司
法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的
资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股
东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议因本章程第二十四条第（一）项、 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
第（二）项的原因回购本公司股份的事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产 10％的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 担保；
12 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交 均应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交
股东大会审议。 股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控 联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权 决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权
的过半数通过。 的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三） 的，可以豁免适用本条第（二）项、第 （四）
项。 项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二） （一）会议的时间、地点和会议期限；
提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项
理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及
东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表 理由。
决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表
不得早于现场股东 大会召开前一日下午 决时间及表决程序。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束 不得早于现场股东 大会召开前一日下午
当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不 当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
共同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
15 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
16 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是 （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是
现金分红政策； 现金分红政策；
（七）审议因本章程第二十四条第（一）项、 （七）审议因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项的原因回购本公司股份的 事项； 第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投 享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分
17 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 第六十四条第一款、第二款规定的，该超过规
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
提案权、表决权等股东权利。依照前款规定 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
偿的方式公开征集股东权利。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 情况。
东应主动向股东大会声明关联关系并回避 表
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。召集 人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该
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股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜
向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股 东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四） （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
19 债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定原因 收购本公 条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决定 （八）根据本章程规定或股东大会授权，决定
因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、 因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、
第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案； 第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名， 司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
东大会审议。本条第（八）项事项需经 三分 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。本条第（八）项事项需经 三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组
人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东
大会批准。
20 ……
……
为提高审议决策效率，就本章中规定的须
由股东大会或董事会审议决定范围外的其他 为提高审议决策效率，就本章中规定的须由
事项，由总经理办公会制定相关决策及实施 股东大会或董事会审议决定范围外的其他 事
细则规定。 项，由总经理办公会制定相关决策及实施细则
规定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
21 名董事履行职务。 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不 董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担
22 得担任公司的高级管理人员 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增 第一百三十七条 公司高级管理人 员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
23 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款
24 所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
25 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
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每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
交易所报送季度财务会计报 告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10％列入公司法定公 积金。公 当提取利润的 10％列入公司法定公 积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％ 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以
以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
27 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载
明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例等。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出： 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件、传真等网络方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
电子邮件送出的，以电话确认时间为 送达日 出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送
30
期；公司通知以邮件方式递出的，自交付邮 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通 公告刊登日为送达日期。
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十九条 本章程由股东大会审议通 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通
31 过，自公司首次公开发行股票并在科创板上 过之日起生效施行，修改亦同。
市之日起生效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
