北京金诚同达（深圳）律师事务所
                        关于

    深圳市杰普特光电股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划

授予价格调整、第一个归属期归属条件成
    就暨部分限制性股票作废事项的



            法 律 意 见 书
               金深法意字[2021]第 571 号




      深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008

     电话：0755-2223 5518     传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所                                        法律意见
书


                    北京金诚同达（深圳）律师事务所

                                    关于

                      深圳市杰普特光电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属

                 条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                                 法律意见书

                                                     金深法意字[2021]第 571 号


致：深圳市杰普特光电股份有限公司

     北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特
光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实施
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就杰普特实
施本次激励计划于 2020 年 2 月 7 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》，于 2020 年 2 月 28 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关
于深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书》，并于 2020 年 12 月 29 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事
务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予事项的法律意见书》。现就公司本次激励计划授予价格调整、第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”、“本次实
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施”）相关事项出具本法律意见书。

       本所律师声明：

     1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任；

     5、本法律意见书仅就与本次实施有关的法律问题发表意见，并不对公司本
次实施所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     6、本法律意见书仅供公司为本次实施之目的使用，不得用作其他任何目
的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次实施的相关事项出具如下法律意见：


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                                  正       文

     一、关于本次实施的批准与授权

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次实施，公司已履行如下批准与授权程序：

     （一）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

     （二）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。

     （三）2020 年 2 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2020 年 2 月
8 日至 2020 年 2 月 17 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励对
象有关的任何异议。

     （四）2020 年 2 月 18 日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限
公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见
的说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且
满足《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （五）2020 年 2 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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书

于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。

       （六）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日
为授予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予
2,825,000 股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意
见。

       （七）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日为
授予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予
2,825,000 股限制性股票。

       （八）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为
授予日，以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予
200,000 股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意
见。

       （九）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为授予
日，以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 200,000
股限制性股票。

       （十）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处
理部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》等议案，认为本次激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划授予价格由 30.00 元/股
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书

调整为 29.65 元/股，并作废 23 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 34.00 万
股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     （十一）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废
处理部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划授予价格由 30.00 元/股调整为
29.65 元/股，并作废处理部分限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、关于授予价格调整的相关情况

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划》，本次实施
涉及的限制性股票授予价格为 30 元/股。

     根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司于 2020 年 5 月 28 日发
布的《深圳市杰普特光电股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2020-031）及于 2021 年 6 月 3 日发布的《深圳市杰普特光电股份有限公
司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-043），公司 2019 年度向
全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税），2020 年度向全体股东每股派发现
金红利 0.144 元（含税）。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，若在《激
励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，公司与资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     据此，公司将本次激励计划归属价格由 30 元/股调整为 29.65 元/股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的
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书

规定。

     三、关于本次归属的条件及其成就情况

       （一）归属期

       根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。本次激励计划的首次授予之日为 2020 年 2 月 28 日，因此首
次授予部分的限制性股票第一个归属期为 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 25
日。

       （二）归属条件成就情况

       经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：

       1、 公司未发生如下任一情形：

     （1） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字
（2021）第 441A011503 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     （2） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同审
字（2021）第 441A011505 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     （3） 根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4） 根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实
行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他不得实行股权激励的情形。

       2、 本次拟归属的 130 名激励对象未发生如下任一情形：
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     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3、 本次拟归属的 130 名激励对象满足归属期任职期限要求

     根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 130 名激励对象在公司任
职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制
性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

     4、 公司已满足公司层面业绩考核要求

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具的《深
圳市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第
441A011503 号），公司 2020 年度营业收入为 85,362.72 万元，符合《激励计
划》规定的归属条件，公司层面归属比例为 100%。

     5、 本次拟归属的 130 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

     根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计
130 名，该等激励对象 2020 年度的考核评级为均为 A 级。根据《激励计划》的
规定，本次拟归属的 130 名激励对象个人层面归属比例均为 100%。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的比例为 20%。

     根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计 130 人，可归属的限制性
股票数量合计为 49.70 万股，具体如下：
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北京金诚同达（深圳）律师事务所                                                法律意见
书

                                                                     本次可归属数
                                             已获授予的   本次可归
                                                                     量占已获授予
                    序号                     限制性股票     属数量
                                                                     的限制性股票
                                             数量(万股)   （万股）
                                                                       总量的比例

 一、董事、高级管理人员及核心技术人员

                                        无

                    小计                         0           0            0

 二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员（130             248.50      49.70         20%
 人）

                    小计                       248.50      49.70         20%

                    合计                       248.50      49.70         20%


     综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进
入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。

     四、关于作废处理部分限制性股票的情况

     根据《激励计划》第十三章的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效”。

     根据公司所作说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 23 名激励
对象已离职，该等激励对象已不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属
的限制性股票 34.00 万股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。

     五、关于本次实施的信息披露

     根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露
指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第二届董
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书

事会第三十二次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议、独立董事关于
第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见等与本次实施相关的文件。
公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规
定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次激励计
划授予价格的调整及部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；公司已履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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书

（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




刘胤宏：                                   刘胤宏：




                                           郑素文：




                                              二〇二一年     月   日




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