北京金诚同达（深圳）律师事务所

                       关于

  深圳市杰普特光电股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

预留部分第一个归属期归属条件成就

   及部分限制性股票作废事项的

          法 律 意 见 书
            金深法意字[2022]第 67 号




 深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008

电话：0755-2223 5518          传真：0755-2223 5528
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                   北京金诚同达（深圳）律师事务所
                                    关于
                     深圳市杰普特光电股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期
            归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书

                                                        金深法意字[2022]第 67 号



致：深圳市杰普特光电股份有限公司

     北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特
光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实施 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就杰普特实施本次激励计划于 2020 年 2 月
7 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于 2020 年 2 月 28
日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，于 2020 年 12 月
29 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》，并
于 2021 年 8 月 24 日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普
特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期
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归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。现就公司本次激励计
划预留部分限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及
部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

     5. 本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，并
不对公司本次归属所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、
审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     6. 本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其
他任何目的。


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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
归属及本次作废的相关事项出具如下法律意见：




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                                 正       文

       一、关于本次归属及本次作废的批准与授权

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本
次归属及本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：

     （一）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，
公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

     （二）2020 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。

     （三）2020 年 2 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2020 年 2 月 8
日至 2020 年 2 月 17 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励对象有
关的任何异议。

     （四）2020 年 2 月 18 日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限公
司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的
说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管
理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （五）2020 年 2 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     （六）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日为
授予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予 2,825,000
股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

     （七）2020 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 28 日为授
予日，以 30 元/股的授予价格，向符合授予条件的 153 名激励对象授予 2,825,000
股限制性股票。

     （八）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为授予日，
以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 200,000 股限
制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

     （九）2020 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 29 日为授予日，
以 29.79 元/股的授予价格，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 200,000 股限
制性股票。

     （十）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部
分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》等议案，认为本次激励计划首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划授予价格由 30.00 元/股调整为
29.65 元/股，并作废 23 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 34.00 万股限制性
股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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     （十一）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理
部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。

     （十二）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次归属条件
已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 11 名激励对象
办理归属相关事宜，并作废 6 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 4.00 万股
限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     （十三）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件
的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理归属相关事宜，并作废处
理部分限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。


       二、关于本次归属的条件及其成就情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》，本次激励计划预留部分第一个归属期为自预留部分授予
之日起 12 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。本次激励计划的预留部分授予之日为 2020 年 12 月 29 日，因此预留授予
的限制性股票第一个归属期为 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日。

     （二）归属条件成就情况

     经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：
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     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）
第 441A011503 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     （2） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同审
字（2021）第 441A011505 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

     （3） 根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4） 根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实
行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他不得实行股权激励的情形。

     2. 本次拟归属的 11 名激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 本次拟归属的 11 名激励对象满足归属期任职期限要求

     根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 11 名激励对象在公司任职

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期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

     4. 公司已满足公司层面业绩考核要求

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具的《深圳
市杰普特光电股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第
441A011503 号），公司 2020 年度营业收入为 85,362.72 万元，符合《激励计划》
规定的归属条件，公司层面归属比例为 100%。

     5. 本次拟归属的 11 名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

     根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计
11 名，该等激励对象的考核评级为均为 A 级。根据《激励计划》的规定，本次
拟归属的 11 名激励对象个人层面归属比例均为 100%。

     （三）本次归属的激励对象及其归属数量

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留部分第一个归属期的归属权益
数量占预留部分授予权益总量的比例为 30%。

     根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计 11 人，可归属的限制性股
票数量合计为 4.80 万股，具体如下：

                                                                      本次可归属数
                                              已获授予的 本次可归
                                                                      量占已获授予
                     序号                     限制性股票   属数量
                                                                      的限制性股票
                                              数量（万股） （万股）
                                                                      总量的比例

 一、董事、高级管理人员及核心技术人员

                                         无

                     小计                          0          0            0

 二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员（11 人）            16         4.80         30%

                     小计                         16         4.80         30%

                     合计                         16         4.80         30%

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北京金诚同达（深圳）律师事务所                                    法律意见书



     综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票已进入第一个
归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。


        三、关于本次作废的情况

       根据《激励计划》第十三章的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效”。

       根据公司第二届董事会第四十次会议决议、第二届监事会第二十八次会议决
议、独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件及公司所作
说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 6 名激励对象已离职，该等激
励对象已不具备激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.00 万
股。

     综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划》的规定。


        四、关于本次归属及本次作废的信息披露

     根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第二届董事会第四
十次会议决议、第二届监事会第二十八次会议决议、独立董事关于第二届董事会
第四十次会议相关事项的独立意见等与本次归属及本次作废相关的文件。公司承
诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履
行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。

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       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本
次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分已进入第一个
归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次作废的原因和数量符合
《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




刘胤宏：                                   刘胤宏：




                                           郑素文：




                                              二〇二二年   月     日




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