深圳市杰普特光电股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的

                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深
圳市杰普特光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市杰
普特光电股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市杰普特光电股份有限公司关
联交易制度》等有关规定，我们作为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
对公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第四十二次会议审议的相关事项
发表如下意见：
    一、对《关于公司<2021 年内部控制评价报告>的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第 1 号——规范
运作》和《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善
的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营实际需要，并能
得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2021
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况，因此我们同意公司编制的上述报告。
    二、对《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司提名黄治家先生、刘健先生、成学平先生、赵崇光
先生、黄淮先生和张驰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，其任职资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述非独立董事候选人未曾受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认
定不适合担任上市公司董事的其他情形，因此我们一致同意该议案。
    三、对《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为：公司提名孙云旭先生、王建新先生和张嶂先生为公司第
三届董事会独立董事候选人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任
公司独立董事的情形。上述独立董事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的
其他情形，因此我们一致同意该议案。
    四、对《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司开展日
常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定
交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的
独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议
上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因
此我们一致同意该议案。
    五、对《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为
了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合公司业
务发展需求。同时，公司制定了相应的《外汇套期保值业务管理制度》，完善了
相关业务审批流程。公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规
的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    综上，我们同意公司自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，根据实际需
要，与银行开展总金额不超过 5,000 万美元的外汇远期结售汇业务，额度范围内
资金可滚动使用。
    六、对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入
专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的
工作时间等因素定价，根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方
面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及致同的
收费标准，我们同意确定最终的 2021 年度审计收费为 100 万元（含税）。
    致同在担任公司 2021 年度审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司提供
了各项专项审计及财务报表审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地
履行了聘约所规定的责任与义务。致同具备相应的执业资质和胜任能力。因此，
我们同意继续聘任致同担任公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    七、对《关于公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2022 年度拟向合作银行申请总额度不超过人民币
15 亿元的综合授信额度，全资子公司惠州市杰普特电子技术有限公司、深圳市
华杰软件技术有限公司为此提供无偿的连带责任担保，上述授信及担保事项决策
程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障。且公司经营状况良好，
具备较好的偿债能力，本次授信及担保事项不会给公司带来重大财务风险，不存
在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、对《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司首次公开发行股票部分募投项目“超快激光器研发
生产建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充
盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、
降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益
的情形。
    该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》所审议的事项。
    九、对《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为：公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，除专项报告“五、
募集资金使用及披露中存在的问题”提及的募集资金专户资金支出未按项目严格
区分使用问题外，公司在其他所有重大方面如实反映了公司 2021 年度募集资金
的存放和实际使用情况，因此我们一致同意该议案。
    十、对《关于 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环
境、公司经营状况、股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司
充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付
能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，
制定了 2021 年度利润分配预案。
    公司 2021 年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确
且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的
合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干
预公司决策的情形。因此，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
四十二次会议相关事项的独立意见签署页）




    何祚文




                                                     2022 年   月   日
（本页无正文，为深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
四十二次会议相关事项的独立意见签署页）




    卢明




                                                     2022 年   月   日
（本页无正文，为深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
四十二次会议相关事项的独立意见签署页）




    陈彬




                                                     2022 年   月   日