北京金诚同达（深圳）律师事务所

                       关于

   深圳市杰普特光电股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

      部分限制性股票作废事项的

           法 律 意 见 书
              金深法意字[2023]第 147 号




深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 42 层 518000

电话：0755-2223 5518           传真：0755-2223 5528




                          1
               北京金诚同达（深圳）律师事务所
             关于深圳市杰普特光电股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                     部分限制性股票作废事项的
                             法律意见书
                                                  金深法意字[2023]第 147 号


致：深圳市杰普特光电股份有限公司

    北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普
特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实
施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性 文 件和《深圳市杰普特光电 股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就公司本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票作废（以下统
称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

                                   2
    2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任；

    5. 本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表意见。本所
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资
产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要的调
查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以
引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中
介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或做出任何保证；

    6. 本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作其他任何目
的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次作废的相关事项出具如下法律意见：




                                     3
                                正       文

     一、关于本次作废的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：

    （一）2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事
就本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。

    （三）2021 年 1 月 29 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《深圳市杰普特光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2021 年 1 月
29 日至 2021 年 2 月 11 日止。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励
对象有关的任何异议。

    （四）2021 年 2 月 25 日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见
的说明》，公司监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人
员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，且满足《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合


                                     4
《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效”。

       （五）2021 年 3 月 4 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。

       （六）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意由于 1 名激励对象因离职失去激
励资格对本次激励计划的首次授予激励对象人数进行调整，并同意确定公司本
次激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 10 日，以 40.21 元/股的价格向 76 名激
励对象授予 965,000 股限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行
了回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

       （七）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单
（截至授予日）进行了核查。同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 3
月 10 日，并同意以 40.21 元/股的价格向 76 名激励对象授予 965,000 股限制性股
票。

       （八）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 14 日为授予
日，以 40.07 元/股的授予价格，向符合授予条件的 23 名激励对象授予 20 万股
预留部分限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。
同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本激励计划预留部分的授
予日为 2022 年 2 月 14 日，并同意向符合条件的 23 名激励对象以 40.07 元/股的
授予价格授予 20 万股预留部分限制性股票。


                                      5
       （九）2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予
日为 2022 年 2 月 14 日，并同意以 40.07 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予
20 万股限制性股票。

       （十）2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本
次激励计划的授予价格调整为 39.77 元/股。董事会在审议前述议案时，关联董
事进行了回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       （十一）2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意
本次激励计划的授予价格调整为 39.77 元/股。

       （十二）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次归
属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 66 名激
励对象办理归属相关事宜，并作废 10 名已离职的激励对象已授予尚未归属的
9.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。

       （十三）2022 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 66 名激励对象办理归属相关事宜，并
作废处理部分限制性股票。

       （十四）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理本次
激励计划已授予尚未归属的 321,000 股限制性股票。董事会在审议前述议案
时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意

                                     6
见。

       （十五）2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理部分
已授予尚未归属的限制性股票。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。


        二、关于本次作废的情况

       根据《激励计划》第八章的规定，如归属期对应考核年度公司的营业收入
小于业绩考核指标触发值，则当期公司层面归属比例为 0；激励对象当期计划
归属的限制性股票因上述原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具的《深
圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第
441A006213 号），公司 2022 年度营业收入为 11.73 亿元。

       经核查，本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核指标
未达到《激励计划》规定的触发值，公司层面归属比例为 0，应作废处理激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票 261,000 股；本次激励计划预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》规定的触发值，公司
层面归属比例为 0，应作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
60,000 股。本次合计作废的限制性股票数量为 321,000 股。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励
计划》的规定。


        三、关于本次作废的信息披露

    根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事
会第十次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事关于第三届董事

                                      7
会第十次会议相关事项的独立意见等与本次作废相关的文件。公司承诺，随着
本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规
定就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已
经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及
《激励计划》的规定；公司已就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公
章后生效。

    （以下无正文）




                                  8
（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见
书》之签署页）




北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                          经办律师：（签字）




刘胤宏：                                  刘胤宏：




                                          郑素文：




                                             二〇二三年 月 日




                                  9