北京德恒律师事务所
关于龙芯中科技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于龙芯中科技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20220277-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销龙芯中科技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“龙芯中科”）科创板首次公开发行股票
项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行
与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关
资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
1
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复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
发行人发行前总股本 36,000 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通
股 4,100 万股，发行后总股本为 40,100 万股，发行股份占发行后公司股份总数的
比例约为 10.22%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始
战略配售数量为 820 万股，占本次发行股票数量的 20.00%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上 拟认购数量
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（股）
通富微电子股份有限公司
1 与发行人经营业务具有战略 3,000.00 300,000
（以下简称“通富微电”）
合作关系或长期合作愿景的
国电南瑞科技股份有限公司
2 大型企业或其下属企业 4,000.00 300,000
（以下简称“国电南瑞”）
2
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科德数控股份有限公司（以
3 3,500.00 300,000
下简称“科德数控”）
国家集成电路产业投资基金
4 二期股份有限公司（以下简 20,000.00 2,100,000
称“大基金二期”）
具有长期投资意愿的大型保
中国互联网投资基金（有限
险公司或其下属企业、国家
5 合伙）（以下简称“中网投 12,060.00 800,000
级大型投资基金或其下属企
基金”）
业
产业投资基金有限责任公司
6 （以下简称“产业投资基 10,050.00 400,000
金”）
中信证券投资有限公司（以 保荐机构依法设立的另类子
7 20,000.00 2,050,000
下简称“中证投资”） 公司
中信证券龙芯中科员工参与
发行人的高级管理人员与核
科创板战略配售1号集合资
8 心员工参与本次战略配售设 15,210.00 1,850,694
产管理计划（以下简称“龙芯
立的专项资产管理计划
中科1号员工资管计划”）
中信证券龙芯中科员工参与
发行人的高级管理人员与核
科创板战略配售2号集合资
9 心员工参与本次战略配售设 18,486.00 2,249,306
产管理计划（以下简称“龙芯
立的专项资产管理计划
中科2号员工资管计划”）
注 1：“龙芯中科 1 号员工资管计划”和“龙芯中科 2 号员工资管计划”下文统称为“龙芯中科员工
资管计划”.
注 2：战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
注 3：在 T-2 日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之
和超过本次发行规模的 20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证
投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的
股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排龙芯中科 1 号员工资管计
划、龙芯中科 2 号员工资管计划的认购股数，剩余股数再按照认购股数上限对应的比例分配给通富微电、
国电南瑞、科德数控、中网投基金、大基金二期和产业投资基金，股数计算时采用向下取整的方式，计算
的余股分配给大基金二期，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。
注 4：在 T-2 日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之
和未达到本次发行规模的 20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中
证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算
的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股
数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者初始获得配售的股票总量占本次
公开发行股票数量的 20%，专项资产管理计划初始战略配售数量为 410.00 万股，
占本次发行数量的 10%；符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第
十七条、第十九条的规定。
（一）战略投资者的情况
1. 通富微电
3
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（1）基本情况
经核查通富微电提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，通富微电的基本情况如下：
公司名称 通富微电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320000608319749X
法定代表人 石明达
注册资本 132,903.6928 万元
营业期限 1994 年 2 月 4 日至长期
住所 南通市崇川路 288 号
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；
经营范围 自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
通富微电是深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002156。根据其公告信
息，截至 2022 年 3 月 31 日，通富微电前十名股东持股情况表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 南通华达微电子集团股份有限公司 307,541,893 23.14%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 201,082,279 15.13%
3 香港中央结算有限公司 27,095,850 2.04%
南通招商江海产业发展基金合伙企业(有
4 23,929,329 1.80%
限合伙)
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半
5 12,386,813 0.93%
导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资
6 10,104,828 0.76%
产管理计划
红塔红土基金-爽银财富-高定 V2-红塔红
7 8,038,585 0.60%
土蔷薇致远 1 号单一资产管理计划
中国银行股份有限公司-国泰 CES 半导体
8 7,098,660 0.53%
芯片行业交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证
9 全指半导体产品与设备交易型开放式指数 6,498,447 0.49%
证券投资基金
10 湘江产业投资有限责任公司 6,430,868 0.48%
4
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其中，南通华达微电子集团股份有限公司共 28 名股东，均为自然人，股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 石明达 7,818,800 39.09%
2 章小平 1,141,800 5.71%
3 高峰 1,082,000 5.41%
4 夏鑫 1,081,800 5.41%
5 戴玉峰 1,071,900 5.36%
6 仲美玲 972,000 4.86%
7 张洞 972,000 4.86%
8 赵霞 921,900 4.61%
9 吴晓纯 847,500 4.24%
10 石磊 789,400 3.95%
11 郑剑华 652,000 3.26%
12 高巧珍 238,700 1.19%
13 戴锦文 192,400 0.96%
14 成群 181,200 0.90%
15 李金健 180,000 0.90%
16 王建荣 179,900 0.90%
17 曹亚群 179,900 0.90%
18 施宁峰 179,900 0.90%
19 羌志恒 179,900 0.90%
20 王建华 147,500 0.74%
21 谢红星 146,200 0.73%
22 曹清波 135,000 0.68%
23 张岳平 135,000 0.68%
24 赵亚俊 135,000 0.68%
25 严学军 134,900 0.67%
26 吴品忠 134,900 0.67%
27 周士琳 123,500 0.62%
28 刘凤祥 45,000 0.22%
合计 20,000,000 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
经查询公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，南通华达微电子集团股份有限公
5
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司持有通富微电 23.14%股权，为通富微电控股股东；石明达直接持有通富微电
0.0049%股权、其子石磊直接持有通富微电 0.0059%股权，石明达、石磊分别持
有控股股东南通华达微电子集团股份有限公司 39.09%、3.95%股权，石明达为通
富微电的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
通富微电作为深圳证券交易所上市公司，主要从事集成电路封装测试一体
化服务，是国家重点高新技术企业，规模全球第五、大陆第二封测代工厂，也
是封装测试种类最齐全的封测代工厂，公司的产品和技术广泛应用于高端处理
器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网等面向智能化时代的云、
管、端领域。
根据公开信息，2021 年通富微电实现营业收入 158.12 亿元，同比增长
46.84%，在 2020 年百亿营收的基础上，继续实现大幅增长，通富微电市占率较
2020 年持续提升，营收规模继续排名全球行业第五位。截至 2021 年 12 月 31
日，公司资产总计 271.01 亿元，净资产总计 110.22 亿元，期末现金及现金等价
物余额 37.12 亿元，2021 年营业收入总计 158.12 亿元，净利润 9.66 亿元。因此，
通富微电属于大型企业。
根据通富微电与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：
1）龙芯中科在处理器及配套芯片的封装等方面具有丰富的工艺经验和量产
经验，与通富微电及下属控股子公司就处理器及配套芯片的封装与保持紧密合
作。
2）双方在 FCBGA、SIP 等工艺领域开展深度战略合作，从而共同推动产
业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性
能的处理器等领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。
3）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方
视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升相关产品的市场销售，满足终端客户
的需求。通富微电及下属控股子公司将尽力协调内部资源，继续为龙芯 7A1000/
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龙芯 7A2000 等产品的封装测试技术、定制设备和产能扩充等需求提供有力支
持和支撑。
4）双方同意通过紧密配合共同为客户提供封装工艺相关的系统解决方案，
在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，
继续协同合作为客户提供更加优良更加先进的生产服务。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的
规定。
（5）关联关系
根据通富微电出具的确认函并经核查，通富微电与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查通富微电 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，通富微电的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据通富微
电出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
通富微电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，通富微电对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
2. 国电南瑞
（1）基本情况
经核查国电南瑞提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，国电南瑞的基本情况如下：
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公司名称 国电南瑞科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320191726079387X
法定代表人 冷俊
注册资本 462,149.3787 万元
营业期限 2001 年 2 月 28 日至长期
住所 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢
电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设
备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智
慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、
工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、
人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、
仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的
研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、
能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、
工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、
经营范围
电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水
电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、
信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换
电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运
营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、
环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；
计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
国电南瑞是上海证券交易所上市公司，股票代码为 600406。根据其公告信
息，截至 2022 年 3 月 31 日，国电南瑞前十名股东持股情况表如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 比例
1 南瑞集团有限公司 2,871,919,587 51.48%
2 香港中央结算有限公司 901,873,438 16.17%
3 国网电力科学研究院有限公司 302,079,327 5.41%
4 中国证券金融股份有限公司 164,822,127 2.95%
5 沈国荣 134,173,614 2.41%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 53,062,720 0.95%
7 华能国际电力开发公司 46,529,080 0.83%
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新华人寿保险股份有限公司－分红－团
8 32,351,064 0.58%
体分红－018L－FH001 沪
9 国电电力发展股份有限公司 29,533,173 0.53%
10 全国社保基金四一四组合 19,015,804 0.34%
（3）控股股东及实际控制人
经查询公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，南瑞集团有限公司持有国电南瑞
51.48%股权，为国电南瑞的控股股东，南瑞集团有限公司为国有独资公司国家电
网有限公司下属全资子公司，国家电网有限公司为国电南瑞实际控制人。
（4）战略配售主体资格
国电南瑞作为上海证券交易所上市公司，从事电力自动化软硬件开发和系
统集成服务的提供商，主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工
业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。截至 2021 年 12 月 31 日，资
产总计 727.32 亿元，净资产总计 405.42 亿元，期末现金及现金等价物余额 123.78
亿元，2021 年营业收入总计 424.11 亿元，净利润 60.42 亿元，故，国电南瑞属
于大型企业。
根据国电南瑞与发行人签署的《战略合作备忘录》，国电南瑞是以能源电
力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控
制领域卓越的 IT 企业和电力智能化领军企业；以先进的控制技术和信息技术为
基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术
为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工况等行业和客户
提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务；拥有电网自动化及工业控制、继
电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。双
方主要合作内容如下：
1）双方在战略合作领域中，开展技术合作及市场开拓，推动国产化自主可
控指令系统和芯片产品的应用合作，国电南瑞在同等条件下优先采用龙芯中科
完全自主可控的 LoongArch 指令系统芯片产品。
2）双方作为各自领域的领先企业，积极响应国家十四五规划，联合申请承
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担国家科技重大专项，符合国家战略需要，满足市场需求。
3）龙芯中科为国电南瑞及其下属公司提供全方位的技术支持和高性价比的
供应链支持，国电南瑞及其下属公司可为龙芯中科产品的多场景应用提供场景
支撑。
4）龙芯中科提供平台技术支持，响应能源电力、轨道交通等多个领域的应
用自主化、定制化需求，支撑国电南瑞完成南瑞品牌自主产品设计及研发，同
时进一步优化提升实时性、稳定性、可靠性，以支持国电南瑞的多种产品、系
统自主应用工作。
5）国电南瑞通过开展自主产品开发工作，充分进行性能、稳定性和应用测
试验证，推动搭载龙芯软硬件平台的设备产品化，包括但不限于智能变电站设
备、工业安全设备、网络通信设备、计算机、服务器等相关设备。双方共同推
动基于龙芯软硬件平台工业设备小批量、中试、大批量应用工作。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的
规定。
（5）关联关系
根据国电南瑞出具的确认函并经核查，国电南瑞与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查国电南瑞 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，国电南瑞的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国电南
瑞出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
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国电南瑞承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，国电南瑞对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
3. 科德数控
（1）基本情况
经核查科德数控提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，科德数控的基本情况如下：
公司名称 科德数控股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91210200669220902M
法定代表人 于本宏
注册资本 9,072 万元
营业期限 2008 年 1 月 28 日至长期
住所 辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销
售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生
经营范围
产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为 688305。根据
公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，科德数控前十名股东持股情况表如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 比例
1 大连光洋科技集团有限公司 26,140,000 28.81%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国
2 投（上海）科技成果转化创业投资基金企 13,000,000 14.33%
业（有限合伙）
3 于本宏 9,460,000 10.43%
4 宋梦璐 5,270,000 5.81%
5 谷景霖 4,400,000 4.85%
大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合
6 2,750,000 3.03%
伙）
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中信证券－工商银行－中信证券科德数
7 控员工参与科创板战略配售集合资产管 2,268,000 2.50%
理计划
8 华泰证券股份有限公司 1,859,995 2.05%
9 赵宁威 1,670,000 1.84%
10 大连万众国强投资合伙企业（有限合伙） 1,650,000 1.82%
（3）控股股东及实际控制人
经查询公告信息，截至 2022 年 3 月 31 日，大连光洋科技集团有限公司直接
持有科德数控 28.81%的股份，为科德数控的控股股东。于德海、于本宏分别持
有科德数控控股股东大连光洋科技集团有限公司 74%、25%的股份，于本宏直接
持有科德数控 10.43%的股份，于本宏分别持有科德数控股东大连亚首和大连万
众国强 10%、35%的股份，于德海、于本宏合计直接及间接持有公司 39.89%的
股份。于德海、于本宏系父子关系，为公司的共同实际控制人。
（4）战略配售主体资格
科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，从事高端五轴联动数控机
床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企
业，科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，是从事高端五轴联动数控
机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术
企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铁）、五轴卧式（含车铁）、五轴龙
门、五轴卧式铁车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专
用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电
机，系列化传感产品，电主轴，铁头，转台等。作为科技部“国家科技重大专
项”的重要参与方，科德数控主攻“高档数控机床与基础制造装备专项”领域
（即科技部“04 专项”），参与了 30 多个国家级重大科技项目。截至 2021 年
12 月 31 日，资产总计 9.91 亿元，净资产总计 8.13 亿元，期末现金及现金等价
物余额 1.25 亿元，2021 年营业收入总计 2.54 亿元，净利润 0.73 亿元，故，科
德数控属于大型企业。
根据科德数控与发行人签署的《战略合作协议》，具体内容如下：
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1）龙芯中科团队基于其产品生态，进一步优化提升实时性能，基于高端装
备对高档数控系统的需求，完成龙芯 CPU+Loongnix+Preempt-RT 的核心底层平
台搭建，以支持科德数控的高档数控系统基于该平台进行移植应用工作。
2）龙芯中科团队继续提供平台技术支持，响应数控系统得以应用的定制化
需求。对于数控系统采用的操作系统优化、总线协议支持、应用软件迁移等提供
CPU 原厂服务。
3）科德数控通过开展具体细致的移植工作，进行充分的性能、稳定性和应
用测试验证，推动搭载龙芯软硬件平台的高档数控系统产品化。
4）进一步提升龙芯软硬件平台的功能和性能。基于龙芯软硬件平台+科德数
控系统核心功能的一期验证基础，继续开展数控系统的功能移植、性能提升以及
功能完善，包括但不限于实时系统、PLC 子系统、总线协议栈、设备及轴管理、
内核重构、IDE 编程调试软件、HMI 软件移植。
5）开展多种规格高端五轴数控机床的验证定型。针对数控机床系统的工业
计算机提供基于 3A5000 平台设备定制开发、通信网关及 PLC 设备，提供基于龙
芯系列芯片的针对性开发支持，以及功能验证协助、性能调优等工作。
6）开展基于龙芯软硬件平台数控系统的小批量、中试、大批量应用工作。
7）基于双方目前的合作进展，科德数控承诺在 2022 年底前完成 100 套基于
龙芯软硬件平台的数控系统中批量验证；在满足科德数控产品技术指标的情况
下，2023 年底前完成 1000 套基于龙芯软硬件平台的数控系统产品及相关配套产
品的应用，2024 年底前完成 1 万套基于龙芯软硬件平台的产品应用。上述科德
数控产品包括但不限于数控系统、PLC、网关等。龙芯中科也承诺给予科德数控
战略合作的优惠价格。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的
规定。
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（5）关联关系
根据科德数控出具的确认函并经核查，科德数控与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查科德数控 2021 年度审计报告和 2022 年第一季度报告，科德数控的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据科德数
控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
科德数控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，科德数控对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
4. 大基金二期
（1）基本情况
经核查大基金二期提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统，大基金二期的基本情况如下：
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000 万元
营业期限 2019 年 10 月 22 日至长期
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
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大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于 2020 年
3 月 12 日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有
限责任公司（登记编号：P1009674）。
（2）股权结构
根据大基金二期提供的股东名册并经本所律师通过公开系统查询，截至 2022
年 3 月，大基金二期的股权结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人
本所律师查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料并登录国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，大基金二期的股权较
为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股
东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。
（4）战略配售主体资格
大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日注册成立的集成电路产业
投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国
开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光
谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投
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资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公
司（股票代码 688981）、格科微有限公司（股票代码 688728）、江苏灿勤科技
股份有限公司（股票代码 688182）、东芯半导体股份有限公司（股票代码
688110）、翱捷科技股份有限公司（股票代码 688220）等上市公司首次公开发
行的股票。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）
项的规定。
（5）关联关系
根据大基金二期出具的确认函并经核查，大基金二期与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查大基金二期 2020 年度审计报告及截至 2021 年 9 月 30 日的财务报表，
大基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同
时，根据大基金二期出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
大基金二期承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，大基金二期对获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
5. 中网投基金
（1）基本情况
经核查中网投基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统，中网投基金的基本情况如下：
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企业名称 中国互联网投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110000MA00CXL49H
执行事务合伙人 中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投”）
认缴出资额 3,010,000 万元
合伙期限 2017 年 3 月 23 日至 2032 年 3 月 22 日
住所 北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18 号 2 幢一层 A032 号(国家新媒
体产业基地内）
数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销
售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生
经营范围
产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中网投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于 2017 年
6 月 6 日办理私募基金备案（编号：SS8838），基金管理人为中网投（登记编号：
P1060330）。
（2）出资结构
截至本法律意见出具日，中网投基金的出资结构如下：
注 1：中信国安集团有限公司的股东包括：①中国中信集团有限公司持股 20.9445%，中国中信集团
有限公司为国务院的全资子公司；②黑龙江鼎尚投资管理有限公司持股 19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理
有限公司分别由曹立春持股 60%和范淑春持股 40%；③珠海合盛源投资管理有限公司持股 17.7875%，珠
海合盛源投资管理有限公司分别由北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）持股 95%和李娟持股 5%；④
共和控股有限公司持股 15.8110%，共和控股有限公司分别由关鑫持股 99%和张岩持股 1%；⑤瑞煜（上海）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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分别由平安信托有限责任公司持股 99.9003%和中非信银（上海）股权投资管理有限公司持股 0.0997%；
⑥天津市万顺置业有限公司持股 9.8819%，天津市万顺置业有限公司分别由白少良持股 76%和刘玉珍持股
24%。
注 2：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。
（3）控股股东及实际控制人
中网投基金的执行事务合伙人中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、
中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限
公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司持有中网投 40%股权，
为中网投的控股股东；中信国安集团有限公司持有中网投 24.55%股权；中移资
本控股有限责任公司持有中网投 16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司持有
中网投 19.09%股权。中网投的控股股东中网信通（北京）控股有限公司系由事
业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络
与信息安全管理中心持有中网信通（北京）控股有限公司 100%的股权，系中网
投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
根据《合伙协议》的约定及中网投基金的说明，中网投基金依据《国务院
关于中互联网投资基金设立方案的批复》（国函[2016]26 号）批准设立，由中
共中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）和财政部共
同发起，基金规划总规模 1,000 亿元，首期规模 300 亿元，其他合伙人为国有
独资公司或国有控股公司，因此中网投基金属于国家级大型投资基金。中网投
基 金 近年 作为 战略 投 资者 认购 了浙江 中控 技术 股份有 限公 司（ 股票 代 码
688777）、北京金山办公软件股份有限公司（股票代码 688111）、澜起科技股
份有限公司（股票代码 688008）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码 688182）
等上市公司首次公开发行的股票。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）
项的规定。
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（5）关联关系
根据中网投基金出具的确认函并经核查，中网投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中网投基金 2021 年度审计报告及 2022 年第一季度财务报表，中网投
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根
据中网投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中网投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，中网投基金对获配股份的减持适用中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
6. 产业投资基金
（1）基本情况
经核查产业投资基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统，产业投资基金的基本情况如下：
公司名称 产业投资基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,100,000 万元
经营期限 2018 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 23 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于 2019
年 4 月 30 日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理
有限公司（登记编号：P1069217）。
（2）股权结构
根据产业投资基金提供的出资结构图，截至本法律意见出具日，产业投资基
金的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金
的确认，并经登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至
本法律意见出具日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对
产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，
因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
根据《合伙协议》的约定及产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务
院国函[2018]8 号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为 1,500 亿元，
分三期实施，首期认缴规模为 510 亿元，共有 30 家单位出资。因此，产业投资
基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
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根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）
项的规定。
（5）关联关系
根据产业投资基金出具的确认函并经核查，产业投资基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查产业投资基金 2021 年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据产业投资基金出具的
承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
7.中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
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住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持
有其 100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参
与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投
资未直接或间接持有发行人股份，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经基
金业协会备案的相关金融产品持有上市公司股票并间接持有发行人股份外，中信
证券及其关联方不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形。
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除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
8. 龙芯中科员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 1 月 29 日作出的第一届董事会第七次会议决议，发行
人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意
公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股
票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。
（2）龙芯中科员工资管计划基本信息
1）产品名称：中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管
理计划
设立时间：2022 年 1 月 25 日
募集资金规模：15,210 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
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并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
龙芯中科员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 劳动合同签署 认购金额
姓名 认购份额占比 职务 人员类型
号 单位名称 （万元）
1 曹砚财 龙芯中科 260.00 1.71% 财务总监 高级管理人员
2 李晓钰 龙芯中科 250.00 1.64% 董事会秘书 高级管理人员
3 范宝峡 龙芯中科 150.00 0.99% 副总经理 高级管理人员
4 高翔 龙芯北京 120.00 0.79% 副总经理 高级管理人员
5 曾露 龙芯中科 295.00 1.94% 研发工程师 核心员工
6 杨小娟 龙芯中科 280.00 1.84% 研发工程师 核心员工
7 符兴建 龙芯中科 270.00 1.78% 研发工程师 核心员工
8 何会茹 龙芯中科 260.00 1.71% 部门经理 核心员工
9 毛碧波 龙芯中科 260.00 1.71% 研发工程师 核心员工
10 姜立梅 龙芯中科 260.00 1.71% 销售经理 核心员工
11 齐子初 龙芯中科 220.00 1.45% 部门经理 核心员工
12 王茹 龙芯中科 220.00 1.45% 研发工程师 核心员工
13 张晓辉 龙芯中科 220.00 1.45% 研发工程师 核心员工
14 刘翠萍 龙芯北京 220.00 1.45% 财务主管 核心员工
15 张阳 龙芯中科 220.00 1.45% 研发工程师 核心员工
16 王帅帅 龙芯中科 220.00 1.45% 销售经理 核心员工
17 李文刚 龙芯西安 215.00 1.41% 研发工程师 核心员工
18 敖琪 龙芯中科 210.00 1.38% 研发工程师 核心员工
19 谢莲坤 龙芯中科 210.00 1.38% 总裁助理 核心员工
20 贾春雷 龙芯中科 210.00 1.38% 销售经理 核心员工
21 杨梁 龙芯中科 200.00 1.31% 研发工程师 核心员工
22 王江嵋 龙芯中科 200.00 1.31% 研发工程师 核心员工
23 刘苏 龙芯中科 200.00 1.31% 研发工程师 核心员工
24 李兵 龙芯中科 200.00 1.31% 研发工程师 核心员工
25 吴海荣 龙芯中科 200.00 1.31% 行业总监 核心员工
高级销售经
26 田华 龙芯中科 200.00 1.31% 核心员工
理
27 李轶 龙芯中科 195.00 1.28% 研发工程师 核心员工
28 汪雷 龙芯中科 190.00 1.25% 研发工程师 核心员工
29 余银 龙芯合肥 190.00 1.25% 研发工程师 核心员工
30 田永光 龙芯中科 190.00 1.25% 研发工程师 核心员工
31 代田慧 龙芯中科 190.00 1.25% 研发工程师 核心员工
32 黄文君 龙芯合肥 185.00 1.22% 研发工程师 核心员工
33 苏梦岩 龙芯中科 180.00 1.18% 研发工程师 核心员工
34 周永发 龙芯西安 180.00 1.18% 研发工程师 核心员工
35 张玲 龙芯中科 170.00 1.12% 部门经理 核心员工
36 王焕东 龙芯中科 160.00 1.05% 研发工程师 核心员工
37 李静 龙芯中科 160.00 1.05% 研发工程师 核心员工
38 朱琛 龙芯中科 160.00 1.05% 研发工程师 核心员工
39 易均 龙芯中科 160.00 1.05% 研发工程师 核心员工
40 郭瑞 龙芯中科 160.00 1.05% 销售经理 核心员工
41 李雪峰 龙芯北京 155.00 1.02% 研发工程师 核心员工
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42 钟石强 龙芯南京 150.00 0.99% 副总工程师 核心员工
43 肖斌 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
44 袁俊卿 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
45 刘延科 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
46 李超 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
47 牛鹏举 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
48 王波 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
49 程欣瑞 龙芯中科 150.00 0.99% 部门经理 核心员工
50 简方军 龙芯中科 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
51 王少伟 龙芯南京 150.00 0.99% 研发工程师 核心员工
52 马云 龙芯中科 150.00 0.99% 部门副经理 核心员工
子公司副总
53 余俊 龙芯山西 150.00 0.99% 核心员工
经理
54 郝守青 龙芯中科 140.00 0.92% 研发工程师 核心员工
55 王玉龙 龙芯中科 140.00 0.92% 研发工程师 核心员工
56 朱宏勋 龙芯中科 140.00 0.92% 研发工程师 核心员工
57 程璐璐 龙芯中科 140.00 0.92% 研发工程师 核心员工
58 王伟方 龙芯北京 140.00 0.92% 部门经理 核心员工
59 田社校 龙芯中科 140.00 0.92% 研发工程师 核心员工
60 蔡飞 龙芯中科 130.00 0.85% 研发工程师 核心员工
子公司总经
61 靳国杰 龙芯山西 130.00 0.85% 核心员工
理
62 王丽红 龙芯中科 130.00 0.85% 部门副经理 核心员工
63 邢金璋 龙芯中科 130.00 0.85% 研发工程师 核心员工
64 李之富 龙芯中科 130.00 0.85% 研发工程师 核心员工
65 曾小亮 龙芯北京 130.00 0.85% 部门经理 核心员工
事业部副总
66 明旭 龙芯中科 130.00 0.85% 核心员工
经理
67 文蕾 龙芯中科 125.00 0.82% 研发工程师 核心员工
68 孙凯军 龙芯中科 120.00 0.79% 部门经理 核心员工
事业部总经
69 杜安利 龙芯中科 120.00 0.79% 核心员工
理
70 刘宸 龙芯中科 120.00 0.79% 研发工程师 核心员工
71 杨炳君 龙芯中科 120.00 0.79% 研发工程师 核心员工
72 王昊 龙芯中科 120.00 0.79% 研发工程师 核心员工
73 刘怀斌 龙芯南京 120.00 0.79% 部门经理 核心员工
74 高燕萍 龙芯中科 110.00 0.72% 部门副经理 核心员工
75 乔崇 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
76 刘动 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
77 汪文祥 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
78 高国重 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
79 张琼 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
子公司总经
80 彭飞 龙芯合肥 110.00 0.72% 核心员工
理
81 张宝祺 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
82 徐成华 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
83 崔婕 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
84 薛雨 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
25
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85 张鹏 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
86 霍栋博 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
87 孙欣茁 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
88 乔鹏程 龙芯合肥 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
89 宋俊妍 龙芯中科 110.00 0.72% 部门经理 核心员工
90 刘坚 龙芯中科 110.00 0.72% 行业总监 核心员工
91 李宇 龙芯中科 110.00 0.72% 销售经理 核心员工
92 童鸣 龙芯合肥 110.00 0.72% 销售经理 核心员工
93 俞克强 龙芯南京 110.00 0.72% 销售经理 核心员工
94 王锐 龙芯南京 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
95 王栋 龙芯中科 110.00 0.72% 研发工程师 核心员工
合计 15,210.00 100.00% -- --
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后
确认。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：龙芯西安、龙芯合肥、龙芯北京、龙芯南京、龙芯山西的全称分别为“龙芯中科（西安）科技
有限公司”“龙芯中科（合肥）技术有限公司”“龙芯中科（北京）信息技术有限公司”“龙芯中科（南
京）技术有限公司”“龙芯中科（山西）技术有限公司”，均为龙芯中科全资子公司。
2）产品名称：中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管
理计划
设立时间：2022 年 1 月 25 日
募集资金规模：18,486 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
龙芯中科员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
:
劳动合同签署单 认购金额（万 认购份额
序号 姓名 职务 人员类型
位名称 元） 占比
1 张戈 龙芯中科 430.00 2.33% 副总经理 高级管理人员
2 杨旭 龙芯北京 400.00 2.16% 副总经理 高级管理人员
3 贾庚泉 龙芯中科 1,200.00 6.49% 行业总监 核心员工
4 刘晓飞 龙芯中科 1,100.00 5.95% 部门经理 核心员工
5 孙祥 龙芯中科 1,000.00 5.41% 行业总监 核心员工
6 冯珂珂 龙芯中科 900.00 4.87% 事业部总经理 核心员工
7 吴少刚 龙芯南京 750.00 4.06% 总裁助理 核心员工
8 王洪虎 龙芯中科 660.00 3.57% 研发工程师 核心员工
9 苏孟豪 龙芯中科 650.00 3.52% 部门副经理 核心员工
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10 王丽娜 龙芯中科 650.00 3.52% 研发工程师 核心员工
11 晋红 龙芯中科 600.00 3.25% 投资总监 核心员工
12 陈殿春 龙芯中科 550.00 2.98% 销售经理 核心员工
13 陈华军 龙芯中科 500.00 2.70% 研发工程师 核心员工
14 汪清 龙芯合肥 470.00 2.54% 研发工程师 核心员工
15 何涛 龙芯中科 461.00 2.49% 产品营销总监 核心员工
16 郭同彬 龙芯中科 460.00 2.49% 研发工程师 核心员工
17 卢新元 龙芯中科 420.00 2.27% 研发工程师 核心员工
事业部副总经
18 胡明昌 龙芯中科 400.00 2.16% 核心员工
理
19 费苹媛 龙芯中科 400.00 2.16% 销售经理 核心员工
20 邓洪升 龙芯中科 400.00 2.16% 区域总监 核心员工
21 宁利臣 龙芯中科 390.00 2.11% 研发工程师 核心员工
22 杜望宁 龙芯中科 380.00 2.06% 研发工程师 核心员工
23 陈宇 龙芯中科 370.00 2.00% 事业部总经理 核心员工
24 孙国庆 龙芯中科 360.00 1.95% 研发工程师 核心员工
25 吴瑞阳 龙芯中科 360.00 1.95% 研发工程师 核心员工
26 张锡德 龙芯中科 360.00 1.95% 高级销售经理 核心员工
27 王玉钱 龙芯中科 360.00 1.95% 研发工程师 核心员工
28 崔浩 龙芯中科 350.00 1.89% 研发工程师 核心员工
29 姜文奇 龙芯中科 350.00 1.89% 研发工程师 核心员工
30 王以勇 龙芯中科 345.00 1.87% 解决方案总监 核心员工
31 王海蛟 龙芯武汉 340.00 1.84% 项目管理 核心员工
32 从明 龙芯中科 310.00 1.68% 总裁助理 核心员工
33 许超 龙芯中科 310.00 1.68% 研发工程师 核心员工
34 王朋宇 龙芯中科 300.00 1.62% 研发工程师 核心员工
35 杨昆 龙芯南京 300.00 1.62% 事业部总经理 核心员工
36 黄帅 龙芯中科 300.00 1.62% 研发工程师 核心员工
37 殷时友 龙芯合肥 300.00 1.62% 研发工程师 核心员工
38 董骥 龙芯中科 300.00 1.62% 研发工程师 核心员工
合计 18,486.00 100.00% -- --
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后
确认。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：龙芯北京、龙芯合肥、龙芯南京、龙芯武汉的全称分别为“龙芯中科（北京）信息技术有限公
司”“龙芯中科（合肥）技术有限公司”“龙芯中科（南京）技术有限公司”“龙芯中科（武汉）技术有
限公司”，均为龙芯中科全资子公司。
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标
准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为
核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及
业务骨干。根据发行人的第一届董事会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、
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发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子
公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合
《承销指引》等相关法规的要求。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查龙芯中科员工资管计划 133 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
（4）龙芯中科员工资管计划备案情况
2022 年 1 月 28 日，龙芯中科 1 号员工资管计划在中国证券投资基金业协会
完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为 STU691，
管理人为中信证券。
2022 年 1 月 28 日，龙芯中科 2 号员工资管计划在中国证券投资基金业协会
完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为 STU692，
管理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，龙芯中科员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第
（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
龙芯中科员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）龙芯中科员工资管计划的获配股票限售期
龙芯中科员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
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二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企
业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八
条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 通富微电、国电南瑞、科德数控
经核查，通富微电、国电南瑞、科德数控均已分别与发行人签署战略配售的
认购协议。
通富微电、国电南瑞、科德数控分别出具《关于龙芯中科技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认
购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本
次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
经核查，本所律师认为，通富微电、国电南瑞、科德数控作为战略投资者符
合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配
售条件相关规定。
2. 大基金二期、中网投基金、产业投资基金
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经核查，大基金二期、中网投基金、产业投资基金均已分别与发行人签署战
略配售的认购协议。
大基金二期、中网投基金、产业投资基金分别出具《关于龙芯中科技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺
其作为国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向
及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规
定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的股票。
经核查，本所律师认为，大基金二期、中网投基金作为战略投资者符合《实
施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件
相关规定。
3. 中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺
中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投
资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人
正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，
承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
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施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
4. 龙芯中科员工资管计划
经核查，龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2 号员工资管计划的管理人
中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发
行人高级管理人员与核心员工委托设立龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2
号员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表
发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公
告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划
用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有
资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；龙芯中科 1 号员工资
管计划、龙芯中科 2 号员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有
本次配售的股票；承诺龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2 号员工资管计划
不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行
价格认购其承诺认购数量的股票。
龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2 号员工资管计划全体份额持有人均
出具《关于参与龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中
科 2 号员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资
者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金
均为自有资金，承诺其通过龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2 号员工资管
计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个
月。
经核查，本所律师认为，龙芯中科 1 号员工资管计划、龙芯中科 2 号员工资
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管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第
七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《龙芯中科技术股份有限公司关于首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次
战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资
者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项
“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指
引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基
金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺
在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担
任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销
指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第
（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向通富微电、国电南瑞、科德
数控、大基金二期、中网投基金、产业投资基金、中证投资、龙芯中科员工资管
计划战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条
关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；通富微电、国电南瑞、科德数
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控、大基金二期、中网投基金、产业投资基金、中证投资、龙芯中科 1 号员工资
管计划和龙芯中科 2 号员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八
条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配
售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股
票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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