中信证券股份有限公司

                     关于龙芯中科技术股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核

                                  查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为龙芯
中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规
章制度的有关规定，对龙芯中科使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

    公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）的申请于 2021 年 12 月 17 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2022]646 号文同意注册。本次发行数量为 4,100.00 万股，
每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 60.06 元/股，募集资金总额为 246,246.00
万元，各项发行费用总额为 4,252.11 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
241,993.89 万元。

    以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了《验资报告》（天职业字[2022]35349 号）。公司依照规定对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协
议。

       二、募投项目基本情况

                                     1
       公司实际到位的募集资金净额未达到《龙芯中科技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟使用募集资金额，公司已将差
额部分进行调整，调整后拟使用募集资金额为 241,993.89 万元，不足部分公司将
采取自筹资金的方式解决。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划
如下：
                                                                     单位：人民币，万元

序                                             项目投资     调整前使用募    调整后拟使用
                       项目名称
号                                               总额         集资金额        募集资金额
 1      先进制程芯片研发及产业化项目           125,760.45     125,760.45        70,000.00
        高性能通用图形处理器芯片及系统研
 2                                             105,426.45     105,426.45        51,993.89
        发项目
 3      补充流动资金                           120,000.00     120,000.00      120,000.00
                   合计                        351,186.90     351,186.90      241,993.89

       在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换先行投入的自筹
资金。

       三、自筹资金预先投入及置换情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

       为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2022 年 6 月 21 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 123,841,204.42 元，
公司将进行等额置换，具体情况如下：
                                                                       单位：人民币，元
序号                    项目名称                 已预先投入资金 本次拟置换募集资金金额
 1 先进制程芯片研发及产业化项目                  115,409,673.70            115,409,673.70

 2 高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目          8,431,530.72              8,431,530.72

                          合计                   123,841,204.42            123,841,204.42

       （二）自有资金已支付发行费用情况及置换安排

       公司为本次发行发生的发行费用（不含增值税）合计人民币 42,521,133.49
元，其中承销及保荐费人民币 21,836,909.43 元，已在募集资金中扣除。截至 2022
                                           2
年 6 月 21 日，公司以自筹资金已支付本次发行的发行费用（不含增值税）为人民
币 3,511,320.75 元，本次拟置换人民币 3,511,320.75 元。

    （三）本次募集资金总体置换情况

    综上，为提高募集资金使用效率及公司日常运营资金周转，公司拟使用募集
资金合计人民币 127,352,525.17 元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹金额。

    上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并
出具天职业字[2022]35856 号《关于龙芯中科技术股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

    四、本次事项对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及实际日常经营需求，本次置换有利于提高公司
运营管理效率，不会影响上市公司募投项目的正常实施，在保障募投项目的顺利
推进情况下，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司和股东利益
的情形。

    五、公司履行的审议程序

    公司于 2022 年 7 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的议案》，该议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响募投项目的正常
进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途
的情形，亦不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

                                     3
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集
资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意通过《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。

    （二）监事会意见
    监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的相关规定，内容及程序合法合规。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发
行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）




 保荐代表人：




                         陈熙颖                     何洋




                                                中信证券股份有限公司


                                                      年    月    日




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