江苏云涌电子科技股份有限公司重大资产处置管理办法



                江苏云涌电子科技股份有限公司
                       重大资产处置管理办法
                             第一章 总   则
    第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（下称“公司”）重大资产的
处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，
保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等相关规定及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），特制订本办法。
    第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：
    （一）购买（收购）、出售资产；
    （二）置换资产（或股权）；
    （三）租入或租出资产；
    （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （五）赠与或受赠资产；
    （六）债权或债务重组；
    （七）报废资产；
    （八）核销资产。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
                         第二章 审批决策权限
    第三条 公司资产处置达到下列标准之一的，由股东大会审批：
    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
    （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的 50%以上；
    （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；



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    （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
    （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    第五条 由股东大会及董事会审议的资产处置事项以外的其他对外投资事
项由公司总经理审议决定。
    第六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第七条 本制度第三条、第四条的指标计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。

                           第三章 审批决策程序
    第八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事、高级管理人员、
职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。
    第九条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
    第十条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
    （一）标的资产的状况；
    （二）处置资产的必要性和可行性；
    （三）与交易有关的协议或者意向书；

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       （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）资产处置对公司盈利情况的影响。
       第十一条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司
总经理及董事会秘书通报。
       第十二条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。
       属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和
协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
       属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。
       超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审
议。
                                  第四章 信息披露
       第十三条 公司应按照相关规定在资产处置行为的进展最早触及如下时点之
一时，及时履行法定信息披露义务：
   （一）董事会作出决议时；
   （二）签署有关合同和协议等法律文件时；
   （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
   （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
       第十四条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件：
       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议或者意向书；
       （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
       （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）上海证券交易所要求的其他文件。
                                   第五章 附    则
       第十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、


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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第十六条 本办法未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定为准。
    第十七条 本办法自公司股东大会审议之日起生效实施，修改时亦同。
    第十八条 本办法由公司董事会负责解释。




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                                                           2020 年 11 月 23 日




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