北京市金杜（南京）律师事务所
                 关于江苏云涌电子科技股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划（草案）之
                              法律意见书

致：江苏云涌电子科技股份有限公司


    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏云涌电子科技
股份有限公司（以下简称公司或云涌科技）委托，作为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（2020 年 12 月修订）（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号-股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏云涌电子科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所
涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称本法
律意见书）。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其
他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。



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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的云涌科技股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、云涌科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 公司实施股权激励的主体资格

    （一） 云涌科技成立于 2010 年 3 月 12 日，经上交所科创板股票上市委员会
审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127 号），云涌科技在上交所科
创板上市，股票简称为“云涌科技”，股票代码为 688060。



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     云涌科技目前持有泰州市行政审批局于 2020 年 8 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 9132120055248981XP），注册地址为江苏省泰州市海陵
区泰安路 16 号，法定代表人为高南，注册资本为 6,000 万元，经营范围为：“计
算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED
灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；
智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系
统、IC 卡及 IC 卡读写机产品的研发、生产、销售；物联网的技术开发、技术服务、
技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

    （二） 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司的说明并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台” http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
截至本法律意见书出具之日，云涌科技依法设立并有效存续。

    （三） 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第
90093 号《审计报告》、中天运[2020]核字第 90065 号《江苏云涌电子科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》、公司说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所
网站（http://www.sse.com.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
云涌科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5. 中国证监会认定的其他情形。




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    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，云涌科技系依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。

    二、 本次激励计划的内容

    2021 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）
的议案》，本次激励计划的主要内容如下：

    （一） 本次激励计划载明的事项

    根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的；本激励计划的管
理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名
单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授
予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/
激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等内容
组成，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7 条之规定。

    （二） 本次激励计划的具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第
二类限制性股票）。

    1. 本次激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

    2. 本次激励计划的股票数量和种类

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
84.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,000.00 万股的 1.40%。其
中，首次授予限制性股票 67.20 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 16.80 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，预留部分占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 20.00%。



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    本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本
总额的比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项
和第十五条之规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条之
规定。

    3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

    根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、公司
提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，本所认为，《激励计划（草案）》
中明确了股票的分配、激励对象中高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等
内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规
则》第 10.4 条之规定。


    4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售期的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条及《上市规则》第 10.7 条之规定。


    5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 38.00 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 38.00 元的价格购买公司股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。


    《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 71.94 元/股，
本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 52.82%。


    《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 77.55 元/
股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 49%。


    《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 91.94 元/
股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 41.33%。




                                      5
     《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 117.29 元
/股，本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 32.40%。


    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。


    根据公司聘请的独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简
称上海信公）出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏云涌电子科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海
信公认为：公司本次激励计划符合相关法律法规的有关规定，在操作上是可行的；
公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6
条之规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有
利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。


    综上，本所认为，本次限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条之规定。


    6. 限制性股票的授予及归属条件


    根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩
考核要求相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条之规定。


    综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。

    三、 本次激励计划涉及的法定程序

    （一） 本次激励计划已经履行的程序

    根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等资料，
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：


    1. 公司董事会薪酬与考核委员会


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    2021 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟定了《激
励计划（草案）》和《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。


    2. 公司董事会


    2021 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    3. 公司监事会


    2021 年 2 月 1 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同时，监事会对激励对象名单进行初步核查后认为，列入公司本次
激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任
职资格，不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4. 独立董事意见


    2021 年 2 月 1 日，独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》发表了独立意见。独立董事认为：（1）《激励计划（草案）》的拟定、
审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定；（2）未发现公
司存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格；（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公
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司法》《证券法》《公司章程》等法律法规规定的任职资格，不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）《激励计划（草案）》的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律法规规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益；（7）公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规规定的成为限制性股票激励对象的条
件。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，同意将相关议案提交公司股东大会
审议；（8）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的，独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    （二） 本次激励计划尚待履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履
行以下程序：

    1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票；

    2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激
励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；

    3. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核充分听取公示意见，公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

    4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    5. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次
激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

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东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需
按照《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定
程序后方可实施本次激励计划。

    四、 本次激励计划的激励对象

    （一） 激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律法规和《公司章程》的相
关规定，并结合公司实际情况确定。

    （二） 激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认并经核查，公
司本次激励计划涉及的对象共计 117 人，包括高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的其他人员。


    以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工，单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本激励计划的考
核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。


    预留权益的授予对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。

    （三） 激励对象的确定

    根据董事第二届董事会第十五次会议文件、公司监事会对激励对象名单的核
查意见、公司出具的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理
                                       9
信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），本次激励计划激励对象不存在以下情形：


    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；


    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6. 中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项规定，本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第 10.4 条之规定。

    五、 本次激励计划的信息披露

    公司应当于第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》等与本次激励计划相关的必要文件。


    此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。

    六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司不存在为激励对象依本次激
励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。


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    七、 本次激励计划对全体股东利益的影响

    （一） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动、提升公司核心团队的积
极性、凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

    （二） 如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载
明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定。

    （三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需
的内部决策程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。

    （四） 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。

    八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项

    根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第二届董事会第十五次会
议相关文件等资料，本次激励计划不涉及关联董事回避表决。


    九、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划确定
的激励对象符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提
供财务资助或贷款担保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划不涉及关联董事回避表决；公
司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划尚需根据《管
理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实施。


    本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）

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