江苏云涌电子科技股份有限公司关于第二届董事会

                第十六次会议相关事项的独立董事意见
    根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》《江苏云涌电子科技股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们现就公司第二届董事会第十六次会议相关事项发
表独立意见如下：

    一、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予人数的议案》。

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授
予激励对象名单及授予人数的调整（以下简称本次调整）符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和
规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）等相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的激励对象属
于经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对
象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后，公司本次激励计划首次授
予激励对象人数由 117 人调整为 114 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配
股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票
数量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的内容一致。

    综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调
整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    关于公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体
独立董事一致认为：
    1、 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、 公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。

    4、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 26 日，并同意以 38.00 元/股的授予价格
向 114 名符合授予条件的激励对象授予 67.20 万股限制性股票。

    三、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。

    公司独立董事审阅了公司 2020 年年度利润分配，认为：

    1、 基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状
况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务
发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情
况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了 2020 年度利润分配
方案；

    2、 公司 2020 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例
明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资
者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不
当干预公司决策的情形。

    我们同意将公司 2020 年利润分配方案，并同意提交公司 2020 年年度股东大
会审议。

    四、《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

    经核查，公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，准确、完整地反映了
2020 年公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》，不存在募集资金存放和违规使用的情形，亦不存在变相改变募
集资金用途、损害股东利益的情形。

    我们同意公司编制的公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    五、《关于预计公司 2021 年日常性关联交易的议案》。

    独立董事认为，经核查，公司 2021 年度预计日常关联交易主要为正常经营
范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交
易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害
公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公
司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。因此一致同意该议案。

    我们同意公司预计的 2021 年度日常关联交易。

    六、《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

   经审阅，我们认为：公司此次确定董事的薪酬方案是结合公司目前的薪酬水
平并参考同行业优秀公司水平制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，符合
公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。

   我们同意公司董事、监事薪酬，并将该议案提交股东大会审议。

    七、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
   经审阅，我们认为：公司此次确定高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高
级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需
要，未损害公司和中小股东利益。

   我们同意高级管理人员薪酬。

    八、《关于续聘会计师事务所的议案》。

    我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利
益。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整
性，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2021 年度审
计机构。公司拟续聘审计机构事项的审计程序符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交股东大
会审议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司关于第二届董事会第十
六次会议相关事项的独立董事意见》之签署页）




         田   豪                                   石向欣




         郭淳学




                                                      2021 年 3 月 26 日