浙商证券股份有限公司
                关于江苏云涌电子科技股份有限公司
       使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



       浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江苏云涌电子科技股份
有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对云涌科技
使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：

        一、本次募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏云
涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127
号）核准，公司本次公开发行人民币普通股 15,000,000.00 股，发行价格为
44.47 元/股，本次发行募集资金总额为 667,050,000.00 元，扣除发行费用合计
人 民 币 64,952,830.19 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
602,097,169.81 元。2020 年 7 月 7 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（中天运[2020]验字第 90033
号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

        二、募投项目情况

    根据《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司本次募集资金投资项目具体如下：

                                                                       单位：万元
                                                                募集资金投资额
 序号            募集资金投资项目名称           投资总额
                                                                金额        比例

   1    国产自主可控平台建设项目                    15,007.57   15,007.57    47.08%
  2    研发中心建设项目                         9,715.55    9,715.55    30.48%
  3    营销中心和服务体系建设项目               2,152.38    2,152.38     6.75%
  4    补充流动资金                             5,000.00    5,000.00    15.69%
                      合计                     31,875.50   31,875.50   100.00%

      公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况分期投资建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺
口由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司将根据自身发展需要并结
合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位
后予以置换。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      (一)   投资目的
      为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公
司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全
的前提下，公司拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产
收益，保障公司股东的利益。

      (二)   投资额度及期限
      公司拟使用总额不超过人民币 50,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起 12 个月有效。
在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

      (三)   投资品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存
款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。

      (四)   决议有效期
      自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

      (五)   实施方式
      公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资
决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

      (六)   信息披露
    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务，不会变相改变募集资金用途。

    (七)   现金管理收益分配
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用
于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资
金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，
确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会
影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东
利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

    五、投资风险及风险控制措施

    (一)   投资风险
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流
动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存
款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的
影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项
投资受到市场波动的影响。

    (二)   安全性及风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时
情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

     六、相关审议决策程序

    公司于 2021 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不
超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、
通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十八次会
议审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     七、专项意见

    (一)   独立董事意见
    公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监
管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。公
司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设
内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金
管理。
    (二)   监事会意见
    监事会认为，公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前
提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且
可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资
金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等法律法规的要求。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不
超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

     八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：云涌科技本次对使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本
事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关规定。保荐机构对云涌科技本次使用暂时闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。
    （以下无正文）