北京市金杜（南京）律师事务所
                 关于江苏云涌电子科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之
                               法律意见书

致：江苏云涌电子科技股份有限公司


    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏云涌电子科技
股份有限公司（以下简称公司或云涌科技）委托，作为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南
第 4 号-股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本
计划授予价格调整以及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称预留授予）所涉
及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见
书》（以下简称本法律意见书）。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其
他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的云涌科技股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、云涌科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、   本计划授予价格调整及预留授予的批准与授权


    （一）2021 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对本计划
相关议案发表了同意的独立意见。
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    （二）2021 年 2 月 1 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉
事宜发表了核查意见。


    （三）2021 年 2 月 3 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）
披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》（以下简称《激励对象名单》），对本计划激励对象名单进行了公示。


    （四）2021 年 2 月 18 日，公司在上交所网站披露了《江苏云涌电子科技股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日在
公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入《激励对象名单》
的人员均符合相关法律法规规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。


    （五）2021 年 2 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 2 月 25 日在上交所网站披露了
《江苏云涌电子科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    （六）2021 年 3 月 15 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予人数的议案》，2021 年 3 月 26 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 3 月 26
日作为首次授予日，以 38.00 元/股的授予价格向 114 名激励对象授予 67.20 万股
限制性股票。公司独立董事对调整本计划首次授予激励对象名单及授予人数、本计
划的首次授予相关事项发表了同意的独立意见。


    （七）2021 年 3 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本计划首次授予激
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励对象名单及授予人数调整及本计划首次授予的激励对象名单、首次授予安排等
相关事项进行了核实，同意 2021 年 3 月 26 日作为首次授予日，以 38.00 元/股的
授予价格向 114 名激励对象授予 67.20 万股限制性股票。

    （八）2021 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第一
次临时股东大会授权，董事会将本计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，
授予价格由 38 元/股调整为 37.63 元/股；董事会同意以 2021 年 11 月 12 日为预
留授予日，向 5 名激励对象授予 16.80 万股限制性股票。公司独立董事对本计划
授予价格调整及预留授予的相关事项发表了同意意见。

    （九）2021 年 11 月 12 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本计划授予价格
（含预留授予）进行调整以及预留授予。同日，公司监事会对截至本计划预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本计划授予价格调整及
预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《业务指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、   关于本计划授予价格调整

     根据公司提供的 2020 年年度股东大会会议文件，公司 2020 年年度股东大会
审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 60,000,000
股为基数，每股派发现金红利 0.371 元（含税）。根据公司《2020 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2021-026）及公司的说明，该次利润分配已于 2021 年
5 月 21 日实施完毕。


    根据《激励计划（草案）》相关规定，若在《激励计划（草案）》公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格应进行相应的
调整，其中，派息情况下的授予价格调整方式为：P=P0–V，P0 为调整前的授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。




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    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司利润分配方案和公司第三届董事
会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2021 年限制性
股票激励计划的授予价格（含预留价格）由 38 元/股调整为 37.63 元/股。


    公司独立董事发表了意见，认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授
予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
关于本计划调整的相关规定，本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权
范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时公
司聘请的独立财务顾问认为公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《管理办法》等法律法规的相关规定。


    根据公司第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含
预留授予）。


    综上，本所认为，本计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、   本计划预留授予的具体情况

   （一）本计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格

    公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会确定本计划预留授予的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格。


    2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本计划的预留授予
日为 2021 年 11 月 12 日，公司董事会确定向符合条件的 5 名激励对象授予 16.80
万股限制性股票，授予价格为 37.63 元/股。公司独立董事就本次预留授予的上述
事项出具了独立意见，认为：董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分的授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公

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司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、
有效；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。


     2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本计
划设定的激励对象获授权益的条件已经成就，同意本计划的预留授予日为 2021 年
11 月 12 日，认为公司预留授予日、预留授予对象符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。


    根据公司的说明并经本所律师核查，预留授予的授予日在公司股东大会审议
通过本计划之日起 12 个月内，且为交易日。


    （二）本计划预留授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本计划的授予条件
为：


    1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。


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     根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议、独立
董事就本计划发表的独立意见、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天
运[2021]审字第 90120 号《江苏云涌电子科技股份有限公司审计报告》、公司的说
明以及激励对象的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信
息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）及中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司和本计划预留
授予的激励对象均未出现上述情形。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划预留授予的授予
条件已经成就，本计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予预留部分
限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、   结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划授予价格调整
以及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业
务指南》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划授予价格调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本计划预
留授予的授予条件已经成就，本计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需按照《管理办法》《激励计划（草案）》履行相应信息披露义务。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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