证券代码：688060         证券简称：云涌科技          公告编号：2021-045




              江 苏 云 涌电子科技股份有限公司
     关 于 向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
              授 予 预 留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     限制性股票预留部分授予日：2021 年 11 月 12 日

     限制性股票预留部分授予数量：16.80 万股，占公司目前股本总额 6,000.00

万股的 0.28%。

     股权激励方式：第二类限制性股票

    《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的江苏云涌电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2021

年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第
三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2021 年 11 月 12
日为预留授予日，以 37.63 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 16.80 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：

    一、 限制性股票授予情况

    （一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况


                                    1
    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 2 月 2 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2021 年 2 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就 2021 年第一次临时股

东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、公司于 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励

计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通

过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股

票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-010）。

    5、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
                                     2
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实

并发表了核查意见。

     6、2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格

的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经
成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。

     （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差
异情况

     根据公司 2021 年 5 月 15 日披露的《云涌科技 2020 年年度权益分派实施公

告》，以公司总股本 60,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.371 元（含税），
该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定，需对本次激励计划的授予价格（含预留授

予）进行相应调整，授予价格由 38.00 元/股调整为 37.63 元/股。

     除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，同意 2021 年 11 月 12 日为预留授予日，以 37.63 元/股的授予价格向
5 名激励对象授予 16.80 万股限制性股票。

     2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
                                     3
    监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是
否符合授予条件进行核实，认为：

    （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件规定及《公司章程》的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、
监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

    （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

    （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授
予日确定为 2021 年 11 月 12 日，并同意以 37.63 元/股的授予价格向 5 名激励对
象授予 16.80 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合
《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关
任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，我们同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为

                                     4
2021 年 11 月 12 日，并同意以 37.63 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 16.80
万股限制性股票

     （四）授予的具体情况

     1、授予日：2021 年 11 月 12 日

     2、授予数量：16.80 万股，占公司目前股本总额 6,000.00 万股的 0.28%。

     3、授予人数：5 人

     4、授予价格：37.63 元/股

     5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股

票

     6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

     （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

     （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：

     ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。

     预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

     归属安排                         归属期间                   归属比例
                                      5
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24                30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36                30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期        个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48                40%
                      个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

       在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

       7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
                                                  获授的限制    获授限制性股       获授限制性股
       姓名         国籍          职务            性股票数量    票占授予总量       票占当前总股
                                                  （万股）          的比例            本比例

 一、高级管理人员

       张艳荣       中国        财务总监             3.40           4.05%              0.06%
                               副总经理、
       姜金良       中国                             4.00           4.76%              0.07%
                               董事会秘书
 二、核心技术人员

       高渊         中国      核心技术人员           4.00           4.76%              0.07%

       刘杨         中国      核心技术人员           3.40           4.05%              0.06%

 三、董事会认为需要激励的其他人员
                                                     2.00           2.38%              0.03%
                （共 1 人）

                    合计                            16.80          20.00%              0.28%
注：
    1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
    2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
    3、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
    4、本次股权激励计划预留部分全部授出。


       二、 监事会对激励对象名单核实的情况

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    1、本次股权激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次股权激励计划预留部分授予激励对象不包括公司独立董事、监事、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，

同意公司以 2021 年 11 月 12 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，
并同意以授予价格 37.63 元/股向符合条件的 5 名激励对象授予 16.80 万股限制性
股票。

    三、 会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制

性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模

                                    7
型以 2021 年 11 月 12 日为计算的基准日，对授予的 16.80 万股第二类限制性股
票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

     （1）标的股价：56.33 元（公司授予日收盘价）

     （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期

限）

     （3）历史波动率：16.25%、19.92%、20.42%（采用 WIND 全 A 指数——
指数代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75% （分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司向激励对象授予限制性股票 16.80 万股，按照授予日收盘数据测算限制

性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 350.45 万元，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：

                                                                              单位：万元

 限制性股票摊销成本            2021 年       2022 年          2023 年          2024 年

           350.45               16.57            190.74         97.39           45.75

    注：

    1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属

权益工具数量的最佳估计相关；
    2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。


     本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑

本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激

                                             8
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

    四、     法律意见书的结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划授予价格调
整以及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》

《业务指南》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划授予价格调整符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司
本计划预留授予的授予条件已经成就，本计划预留授予的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激
励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规

定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》履行相应信息披露义务。

    五、     独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已

取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》 证
券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——

股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形

    六、     上网公告附件

    1、      江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
          予激励对象名单（授予日）；

    2、      江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励

          计划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）；

    3、      江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次

          会议相关事项的独立意见；

    4、      上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏云涌电子科技股份有

          限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独

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      立财务顾问报告；

5、      北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公

      司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意
      见书




特此公告。
                                        江苏云涌电子科技股份有限公司

                                                          董   事   会
                                                   2021 年 11 月 13 日




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