证券代码：688060         证券简称：云涌科技         公告编号：2022-020



              江苏云涌电子科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公
                                  告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日
召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关事项说明如下：

    一、 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 2 月 2 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2021 年 2 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就 2021 年第一次临时股
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东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、公司于 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励
计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-010）。

    5、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经
成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会
第五次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
                                     2
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明
确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    8、2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核
实并发表了核查意见。

    二、 调整事由及调整结果

    根据公司 2022 年 6 月 11 日披露的《云涌科技 2021 年年度权益分派实施公
告》，以公司总股本 60,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.263 元（含税），
该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）”》）的相关规定，需对本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行
相应调整。

    根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定“若
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （四）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    因此，本次激励计划的授予价格（含预留授予）=37.63-0.263=37.37 元/股。

    除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

    三、 本次调整对公司的影响


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    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务
和经营状况产生实质性影响。

    四、 独立董事意见

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意将本次激励计划授予价格（含预留授予）由 37.63 元/股调整
为 37.37 元/股。

    五、 监事会意见

    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的
调整事项进行了核查，监事会认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，
公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、
合规。公司监事会同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，
授予价格由 37.63 元/股调整为 37.37 元/股。

    六、 律师法律意见书的结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本计划授予价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。




    特此公告。
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    江苏云涌电子科技股份有限公司
                      董   事   会
                2022 年 6 月 21 日




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