江苏云涌电子科技股份有限公司关于第三届董事会

                第十一次会议相关事项的独立董事意见
    根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》《江苏云涌电子科技股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们现就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发
表独立意见如下：

    一、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    公司独立董事审阅了公司 2022 年年度利润分配，认为：

    综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展规划，
独立董事认为公司 2022 年年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本的利润分配方案，符合公司经营发展需要，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规
的规定。

    我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    二、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，准确、完整地反映了
2022 年公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》，不存在募集资金存放和违规使用的情形，亦不存在变相改变募集资金用
途、损害股东利益的情形。

    我们同意公司编制的公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    三、《关于公司内部控制评价报告的议案》
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券
监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司
经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，
合理控制经营风险。公司董事会出具的《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

   我们同意《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》内容，并将
该议案提交股东大会审议。

    四、《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》

   经审阅，我们认为：公司此次确定董事的薪酬方案是结合公司目前的薪酬水
平并参考同行业优秀公司水平制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，符合
公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。

   我们同意公司 2023 年度董事薪酬，并将该议案提交股东大会审议。

    五、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

   经审阅，我们认为：公司此次确定高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高
级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需
要，未损害公司和中小股东利益。

   我们同意 2023 年度高级管理人员薪酬。

    六、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，不存在损害变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公
司《募集资金管理制度》等规定。
    我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提
交股东大会审议。

    七、《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》

    我们认为：公司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未
归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立董事意见》之签署页）




         田   霞                                  刘跃露




         陈都鑫




                                                    2023 年 4 月 20 日