证券代码：688060           证券简称：云涌科技         公告编号：2023-017



               江苏云涌电子科技股份有限公司
            第三届监事会第十一次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、监事会会议召开情况

    江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议于2023年4月20日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通
知于2023年4月7日以书面形式送达至公司全体监事。应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议
合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
    （一）审议通过了《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》。
    议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事
会汇报2022年度监事会工作情况。
    表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
    议案内容：公司《2022年年度报告》及其摘要。
    经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序
符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公
司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2022年年度报告》及其摘要的内容和
格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会
提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2022年年度报告》及其摘要的
编制和审议人员有违反保密规定的行为。
    监事会及全体监事保证公司《2022年年度报告》及其摘要所披露的信息真
实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技2022年年度报告》、《云涌科技2022年年度报告摘要》。


    （三）审议通过了《关于公司<2022 年财务决算报告>的议案》；
   议案内容：公司《2022年度财务决算报告》。
   表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》；
    议案内容：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：公告
编号：2023-012）。


    （五）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；
    议案内容：公司基于2022年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电
子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
将出具《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技2022年度内部控制评价报告》、《江苏云涌电子科技股份有限公司内部
控制审计报告》。


    （六）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
    议案内容：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归
属于上市公司股东的净利润为16,757,019.98元（合并报表），截至2022年12月31
日，公司期末可供分配的净利润为234,207,874.30元。
    公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行
资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
    公司2022年度拟不实施利润分配是根据公司财务状况、业务资金需求等实际
情况，结合公司经营发展战略目标，公司资金需求量较大，为更好地维护全体股
东的长远利益。
    监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况、财务状
况、资金需求以及公司未来发展规划等各种因素，符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于
公司的持续、稳定、健康发展。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-011）。


    （七）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
    议案内容：结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及
募集资金需求前提下，公司拟使用8,000万元人民币超募资金永久补充流动资金，
用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的超募资金8,000万元人民币
占超募资金总额（283,342,169.81元）的28.23%；公司最近12个月内累计使用超募
资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
    同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金
总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项
目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除
公司控股子公司外的对象提供财务资助。
    经核查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出
于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符
合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
    公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
015）。


    （八）审议通过了《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》；
    议案内容：公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度考核后领取2023年度薪酬。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2023-013）。


    （九）审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》；
    议案内容：鉴于公司2022年营业收入未达到公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中设定的公司2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》、公
司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年
第一次临时股东大会的授权，本期对应的30%比例不得归属，同意公司作废2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票199,380股。
    经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及激励计划（草案）中
的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《云涌科技关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》（公告编号：2023-016）。




     特此公告。


                                       江苏云涌电子科技股份有限公司监事会
                                                           2023 年 4 月 21 日