招商证券股份有限公司

                      关于拓荆科技股份有限公司

     使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对拓荆科技本次使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕424 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请，公司向社会公开发行人民币普通股 3,161.98 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价为人民币 71.88 元，共募集资金人民币 227,283.12 万元，扣除发
行费用 14,523.40 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 212,759.73 万元。
前述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师”）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]139 号）。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，公司及公司全资子公司拓荆科技（上
海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）已与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                单位：万元

                                     1
                                 利用募集资金
   项目名称       投资总额                                  实施主体
                                   投资额
高端半导体设
                      7,986.46         7,986.46       拓荆科技股份有限公司
备扩产项目
先进半导体设
备的技术研发         39,948.34       39,948.34        拓荆科技股份有限公司
与改进项目
ALD 设备研发
                     27,094.85       27,094.85     拓荆科技（上海）有限公司
与产业化项目
补充流动资金         25,000.00       25,000.00        拓荆科技股份有限公司

     合计         100,029.65        100,029.65                  -


    上述募集资金投资项目经公司 2021 年 3 月 31 日召开的 2021 年第二次临时
股东大会审议通过，同意公司将首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后
用于投资上述项目。

    三、本次增资的情况

    拓荆上海为公司全资子公司，鉴于公司的募投项目中“ALD 设备研发与产
业化项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为拓荆上海，公司拟使用募集资
金人民币 27,000 万元向拓荆上海进行增资，以实施该募投项目。上述募集资金
将直接汇入拓荆上海已开立的募集资金专户，增资完成后拓荆上海的注册资本由
人民币 5,000 万元增加至 32,000 万元，拓荆上海仍系公司的全资子公司。拓荆上
海将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单
独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

    四、本次增资对象的基本情况

    （一）增资对象的基本情况

      企业名称         拓荆科技（上海）有限公司

  统一社会信用代码     91310000MA1H3F706Y
                       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211 号 10 幢 304
      注册地址
                       室
     法定代表人        LU GUANGQUAN

      企业类型         有限责任公司（外商投资企业法人独资）

      注册资本         人民币 5000 万元整（本次增资前）

      成立日期         2020 年 12 月 25 日

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      营业期限       2020 年 12 月 25 日至 2050 年 12 月 24 日
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                     技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专
                     用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；
      经营范围
                     机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出
                     口；货物进出口；进出口代理。（除依法经批准的项目外，凭营业执
                     照依法自主开展经营活动）
      股权结构       拓荆科技持有其 100%的股权


    （二）增资对象的财务情况

                            2022 年 3 月 31 日/              2021 年 12 月 31 日/
      财务指标
                              2022 年 1-3 月                      2021 年度
  资产总额（万元）                           10,160.77                      10,290.46

   净资产（万元）                             3,728.02                       4,129.64

  营业收入（万元）                                      -                           -

   净利润（万元）                                 -401.62                     -870.36
注：2021 年财务数据已经天健会计师审计，2022 年一季度财务数据未经审计。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次使用募集资金对拓荆上海进行增资，是基于公司募集资金使用计划
实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，
不存在损害公司和股东利益的情形。

    本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，拓荆上海已开立募集资金存放专用账户，公司与
拓荆上海、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，
严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办
法》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格
按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

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    七、本次增资履行的程序

    本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在拓荆科技董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    公司于 2022 年 6 月 17 日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届
监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金 27,000 万元向拓荆上海进行增资，用于
实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”。同时，公司独立董事、监事会对
本事项发表了明确的同意意见。

    公司独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币 27,000 万元向全资子公司
拓荆上海增资以实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”，该事项内容和审
议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需
要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次使用募集资金人民币
27,000 万元向全资子公司增资以实施募投项目。

    公司监事会认为：公司使用募集资金人民币 27,000 万元向全资子公司拓荆
上海进行增资以实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项目”，符合募集资金的
使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的
情形。综上，公司监事会同意本次使用募集资金人民币 27,000 万元向全资子公
司增资以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关规定。

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保
障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项
                                   4
目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
事项无异议。

   （以下无正文）




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