招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
新增 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规或规范性文件的要求，对拓
荆科技新增 2022 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 25 日和 2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第一届董事会第八次
会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常性
关联交易的议案》，预计公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易额度为
5,150.00 万元。上述议案经公司于 2022 年 4 月 15 日召开的 2021 年度股东大会
审议通过。
2022 年 8 月 22 日，公司召开第一届审计委员会第三次会议，审议通过了
《关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，在原 2022 年度日常关联
交易预计额度 5,150.00 万元的基础上，拟增加 2022 年度预计日常关联交易额度
6,950.00 万。关联委员齐雷回避相关关联子议案表决，出席会议的非关联委员一
致同意通过上述议案。审计委员会认为：公司本次增加日常关联交易额度事项系
公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原
则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，
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综上，审计委员会同意增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案，并将该议
案提交董事会审议。
2022 年 8 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
关联董事回避相关关联子议案表决，出席会议的非关联董事一致同意通过上述议
案；出席会议的全体监事一致同意通过上述议案。
公司监事会认为：本次新增 2022 年度日常关联交易预计额度符合公司日常
生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易
不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
综上，监事会同意公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见。公司独立董事认为：公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度符合公司业
务发展及生产经营的正常所需，交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公
司不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定，表决程序合法有效。综上，公司全体独立董事同意新增 2022 年度日常关
联交易预计额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次增加日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议，相关关联股东
将回避表决。
（二）本次预计增加的日常关联交易额度和类别
单位：万元
本次调增 2022 年初至 2021 年度 本次增
2022 年 本次拟增 2021 年
后 2022 年 2022 年 8 月 实际发生 加关联
关联交 原关联 加关联交 度实际
关联人 度关联交 11 日与关联 金额占同 交易预
易类别 交易预 易预计额 发生金
易预计额 人已发生的 类业务比 计额度
计额度 度 额
度 交易金额 例（%） 的原因
中微半导体
向关联
设备（上 业务经
人购买 350.00 200.00 550.00 184.45 411.38 0.97
海）股份有 营需要
原材
限公司（含
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本次调增 2022 年初至 2021 年度 本次增
2022 年 本次拟增 2021 年
后 2022 年 2022 年 8 月 实际发生 加关联
关联交 原关联 加关联交 度实际
关联人 度关联交 11 日与关联 金额占同 交易预
易类别 交易预 易预计额 发生金
易预计额 人已发生的 类业务比 计额度
计额度 度 额
度 交易金额 例（%） 的原因
料、接 其合并报表
受劳务 范围内的下
属公司）
业务发
沈阳富创精 展需
密设备股份 4,000.00 6,000.00 10,000.00 3,605.84 2,018.13 4.76 要，采
有限公司 购需求
增加
业务发
中国科学院
展需
沈阳科学仪
750.00 750.00 1,500.00 422.76 668.35 1.57 要，采
器股份有限
购需求
公司
增加
小计 5,100.00 6,950.00 12,050.00 4,213.05 3,097.86 7.30 /
中微半导体
设备（上
向关联
海）股份有
人销售 业务经
限公司（含 50.00 - 50.00 13.73 - -
产品、 营需要
其合并报表
商品
范围内的下
属公司）
合计 5,150.00 6,950.00 12,100.00 4,226.78 3,097.86 / /
注：2022 年年初至 2022 年 8 月 11 日，公司与关联人已发生的交易金额未经审计；2021 年
度实际发生金额占同类业务比例的分母为 2021 年度经审计的营业成本金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1、中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）
（1）基本情况
基本信息
名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）
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成立日期 2004 年 5 月 31 日
注册资本 61,624.4480 万人民币
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设
备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提
供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及
经营范围
配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
根据中微公司 2022 年半年度报告，上海创业投资有限公司
主要股东或实际控制人 持有其 15.64%股权，巽鑫（上海）投资有限公司持有其
15.15%股权。
2021 年度/2021 年末主要财务数据（万元）
总资产 1,673,298.90
净资产 1,394,020.02
营业收入 310,813.47
净利润 101,126.98
注：资料来源于中微公司定期报告、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司 8.40%的股份，为持股 5%以上主要股东；公司董事
尹志尧担任中微公司董事长、总经理；公司董事杨征帆担任中微公司董事。
2、沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 郑广文
注册资本 15,679 万人民币
成立日期 2008 年 6 月 24 日
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销
售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加
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工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材
制造，3D 打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据 2022 年 6 月 7 日公告的富创精密《招股说明书（注
册稿）》，沈阳先进制造技术产业有限公司持有其 22.55%
股权，宁波祥浦创业投资合伙企业（有限合伙）持有其
主要股东或实际控制人 21.56%股权，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企
业(有限合伙)持有其 18.22%股权，辽宁科发实业有限公
司、郑广文、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）分别持有其 6.38 股权。
2021 年度/2021 年末主要财务数据（万元）
总资产 248,658.82
净资产 109,405.61
营业收入 84,312.82
净利润 12,144.72
注：资料来源于富创精密招股说明书、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。
3、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 李昌龙
注册资本 17,183.91 万人民币
成立日期 2001 年 4 月 18 日
注册地址 沈阳市浑南新区新源街 1 号
真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆
膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、
离子泵、真空零部件的研发、生产、销售、维修及相关的
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询，自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外，供暖，房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东或实际控制人 根据中科仪 2021 年年度报告，国科科仪控股有限公司持
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有其 35.21%股权，国家集成电路产业投资基金股份有限
公司持有其 19.73%股权，宿迁浑璞五期集成电路产业基
金（有限合伙）持有其 7.06%股权。
2021 年度/2021 年末主要财务数据（万元）
总资产 112,758.17
净资产 56,897.20
营业收入 44,848.12
净利润 6,528.72
注：资料来源于中科仪定期报告、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
公司原董事王梁曾担任中科仪董事，2021 年 11 月 24 日，王梁因个人原因
辞去公司董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第十四
项有关规定，截至本核查意见出具日，中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司仍
为公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关
联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条
款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的
关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常
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所需，符合公司和全体股东的利益。
公司日常关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，
也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次新增日常关联交易预计额度事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，
尚需提交股东大会审议。公司履行的相关决策程序，符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关文件以及《公司章程》的有关规定。
本次新增日常关联交易预计额度事项，基于公司日常经营需要而进行，关联
交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形，公司不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司新增 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
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