招商证券股份有限公司
                       关于拓荆科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                               的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为拓
荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆
科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面
值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民
币 212,759.73 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上
述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署
了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                   1
                                  投资总额     募集资金投资
  序号           项目名称                                                实施主体
                                  （万元）       额（万元）
            高端半导体设备扩产
     1                              7,986.46           7,986.46   拓荆科技股份有限公司
            项目
            先进半导体设备的技
     2                             39,948.34          39,948.34   拓荆科技股份有限公司
            术研发与改进项目
            ALD 设备研发与产业                                    拓荆科技（上海）有限
     3                             27,094.85          27,094.85
            化项目                                                        公司
     4      补充流动资金           25,000.00          25,000.00   拓荆科技股份有限公司

               合计               100,029.65         100,029.65             -

       公司已在《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：募集资金投资项目在本次发
行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先期进行投入，待
本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换、偿还先期自筹资金投入。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

         为保障募投项目的顺利推进，公司在本次发行募集资金到位之前，根据募
 投项目的实际进展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至 2022 年 5 月 31 日，
 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 14,924.06 万元，本次
 拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币 14,924.06 万元，
 具体情况如下表：

                                                                                单位：万元
                                  募集资金拟投入      自筹资金预先投      本次拟置换募集
序号           项目名称
                                        金额              入金额              资金金额
 1       高端半导体设备扩产项目           7,986.46            1,202.49               1,202.49
         先进半导体设备的技术研
 2                                      39,948.34             4,983.67               4,983.67
             发与改进项目
         ALD 设备研发与产业化
 3                                      27,094.85             8,737.90               8,737.90
                 项目
 4            补充流动资金              25,000.00                    -                       -

              合计                     100,029.65            14,924.06              14,924.06

       （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

         公司本次发行费用（不含增值税）合计人民币 14,523.40 万元。截至 2022
 年 5 月 31 日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）人民币
                                         2
 2,586.86 万元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民
 币 2,586.86 万元，具体情况如下表：

                                                                              单位：万元
                             金额（不含增       自筹资金预先支付金额    本次拟置换募集
序号          费用明细
                                 值税）             （不含增值税）          资金金额
 1         保荐及承销费用        12,136.54                    200.00             200.00

 2         审计及验资费用         1,188.68                   1,188.68           1,188.68

 3            律师费用             613.21                     613.21             613.21
          本次发行法定信息
 4                                 518.87                     518.87             518.87
              披露费用
          发行上市手续费等
 5                                  66.10                      66.10               66.10
                费用
            合计                 14,523.40                   2,586.86           2,586.86

       综上，公司合计拟使用募集资金人民币 17,510.92 万元置换上述预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于拓荆科技股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审[2022]
8281 号）。

       四、相关审议程序

       公司于 2022 年 8 月 25 日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届
监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币 17,510.92 万元，其中，预先投
入募投项目的自筹资金为人民币 14,924.06 万元，已支付发行费用的自筹资金为
人民币 2,586.86 万元。

       同时，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

        公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
 支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

                                            3
 况，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月内，符合
 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《拓荆科技
 股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及表决程序合法合规。

     综上，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
 付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

     公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
 发行费用的自筹资金事项，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改
 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司本次募集资金置换
 的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内容及程序符合《上市公司监
 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公司募集
 资金管理办法》的规定。

    综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所审核意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了《关
于拓荆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴
证报告（天健审[2022]8281 号），会计师认为：拓荆科技公司管理层编制的
《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14
号）及相关格式指引的规定，如实反映了拓荆科技公司以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

                                     4
   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴
证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。




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