证券代码：688072         证券简称：拓荆科技         公告编号：2022-021



                      拓荆科技股份有限公司
             第一届董事会第十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于
2022 年 9 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2022
年 9 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司
监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长吕光泉先生主持。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合
法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-018）。

   （二）审议通过《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年股票增值权激励计
划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励
计划的激励对象，在本议案中回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年股票增值权激励计划（草案）》和《2022 年股票增值权激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-019）

    （三）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划和 2022 年股票增值权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票增值权激励计划（草案）》的
规定和公司实际情况，公司拟定了《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划
                                  2/6
实施考核管理办法》。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励
计划的激励对象，在本议案中回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

    （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划和 2022 年股票增值权激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股
票增值权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计划
和 2022 年股票增值权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
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    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长


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或其授权的适当人士行使。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、姜谦为本次激励
计划的激励对象，在本议案中回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

    经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公
告》（公告编号：2022-020）

    （六）审议通过《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专
户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》

    经审议，公司董事会同意《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集
资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项
目的议案》

    经审议，公司董事会同意《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施
新建项目的议案》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公
告》（公告编号：2022-020）

    特此公告。


                                            拓荆科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 1 日




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