证券代码：688072             证券简称：拓荆科技          公告编号：2022-019




                       拓荆科技股份有限公司
        2022 年股票增值权激励计划（草案）摘要公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     股权激励方式：股票增值权

     股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票为虚拟标的股票。

     股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《拓荆科技股份有限公
司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 40 万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额
12,647.8797 万股的 0.32%。

    一、本激励计划的目的

    为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
         二、激励方式及标的股票来源

         本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实
     际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。

         三、本激励计划拟授予的权益数量

         本激励计划拟向激励对象授予 40 万份股票增值权，约占本计划草案公告时
     公司股本总额 12,647.8797 万股的 0.32%。

         四、激励对象范围及各自所获授的权益数量

         （一）激励对象范围

         本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计 3 人。所有激励对象均须
     在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

         （二）激励对象各自所获授的权益数量

         本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授股票增值      占授予股票增   占激励计划公告
序号      姓名     国籍        职务
                                          权数量(万份)      值权总数比例   日股本总额比例
                           董事长、核心
 1       吕光泉    美国                        15            37.5000%         0.1186%
                             技术人员
                           董事、核心技
 2        姜谦     美国                        10            25.0000%         0.0791%
                             术人员
                           总经理、核心
 3       田晓明    美国                        15            37.5000%         0.1186%
                             技术人员
                  合计                         40            100.0000%        0.3163%

        注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上

     股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

        2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

     造成。

         五、本激励计划的相关时间安排

         （一）本激励计划的有效期

         本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废
处理之日止，最长不超过60个月。

    （二）授予日

    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未
完成的原因并终止实施本计划。

    （三）等待期

    指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待
期为 12 个月。

    （四）行权安排

    本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励
对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排
如表所示：


   行权期                            行权时间                       行权比例

                 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期                                                          25%
                 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期                                                          25%
                 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
第三个行权期                                                          25%
                 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成
第四个行权期                                                          25%
                 之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部
分的股票增值权由公司作废处理。

    （五）可行权日

    在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

    （一）股票增值权的行权价格

    本次授予的股票增值权的行权价格为 105 元/股，与《拓荆科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。

    （二）股票增值权行权价格的确定方法

    为保证本计划以及 2022 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计
划的定价方式与《拓荆科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中限制性股票授予价格保持一致，为每股 105 元。

    本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 301.44 元，本次授予价
格约占前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 34.83%。

    本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 298.98 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 35.12%；

    本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 251.09 元，本次授予价
格约占前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 41.82%；

    截至本激励计划公告日，公司上市尚未满 120 个交易日。

    在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。

    七、股票增值权的授予与行权条件
   （一）股票增值权的授予条件

   激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

   1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   （二）股票增值权的行权条件

   激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权
事宜：

   1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。

    3、激励对象满足各行权期任职期限要求

    激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。

    4、满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2021 年营业收入值及 2021 年净利润值为业绩基数，对各考核年度
营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增
长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比
例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
                              营业收入增长率（A）             净利润增长率（B）
               对应考
  行权期                                                    目标值
               核年度   目标值（Am）      触发值(An)                         触发值(Bn)
                                                            （Bm）
  第一个
                2022          100%           80%             270%              258%
  行权期
  第二个
                2023          200%           160%            490%              466%
  行权期
  第三个
                2024          300%           240%            700%              657%
  行权期
  第四个
                2025          400%           320%            900%              848%
  行权期



                 指标                  业绩完成比例              指标对应系数

                                          A≧Am                      X=100%

       营业收入增长率（A）              An≦A