招商证券股份有限公司
                       关于拓荆科技股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建
                            项目的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为拓
荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓
荆科技本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建
项目的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面
值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民
币 212,759.73 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上
述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署
了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募投项目及超募资金情况

    根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
                                   1
书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                             募集资金投
序号          项目名称        投资总额                            实施主体
                                               资额

         高端半导体设备扩产
 1                                7,986.46      7,986.46     拓荆科技股份有限公司
               项目

         先进半导体设备的技
 2                               39,948.34     39,948.34     拓荆科技股份有限公司
           术研发与改进项目

         ALD 设备研发与产业
 3                               27,094.85     27,094.85   拓荆科技（上海）有限公司
               化项目

 4          补充流动资金         25,000.00     25,000.00     拓荆科技股份有限公司

            合计                100,029.65    100,029.65              -

       公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 212,759.73 万元，募集资金
投资项目总额 100,029.65 万元，超募资金为 112,730.08 万元。

       （三）募集资金使用情况

       公司于 2022 年 6 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议及第一届监事
会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过人民币 160,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事
项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券对上述事项出具了核查意见。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 18 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2022-003）。

       公司于 2022 年 6 月 17 日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届
监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 27,000 万元向全资子公司拓荆科技
（上海）有限公司进行增资，用于实施募投项目“ALD 设备研发与产业化项
目”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商
                                         2
证券对上述事项出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-004）。

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事
会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金合计 17,510.92 万元。公司独立董事、监事会对上
述事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券出具了核查意见，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《关于拓荆科技股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2022〕
8281 号]。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-011）。

    二、本次使用部分超募资金投资建设新项目的基本情况

    公司本次拟使用超募资金 93,000.00 万元用于“半导体先进工艺装备研发与
产业化项目”（以下简称“本项目”）建设，具体情况如下：

    （一）项目概况

    本项目将在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业化基地，用
于先进 ALD 设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的
产业化。本项目的实施，将助推公司业务规模的持续增长，同时，也有助于公
司不断加强自身在细分领域的竞争优势，始终保持业内领先地位。

    （二）项目基本情况

    1、项目名称：半导体先进工艺装备研发与产业化项目

    2、项目实施主体：拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“拓荆上海”）

    3、项目实施地点： 本项目拟选址于上海自由贸易试验区临港新片区前沿
产业区内，面积约 60 亩，目前尚未取得相关土地。目标地块精确位置、四至范
围、土地面积、容积率和建筑限高等具体情况以未来公司和当地政府土地管理
                                   3
部门签署的国有建设用地使用权出让合同为准。

    4、项目投资规模：本项目总投资 93,000.00 万元

    5、项目资金来源：公司拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资
金 93,000.00 万元投入本项目。

    6、项目实施方式：由公司向全资子公司拓荆上海增资。

    7、项目建设周期：本项目建设周期预计为 2 年（最终以实际开展情况为
准）。

    （三）项目建设必要性分析

    1、符合国家发展战略，实现半导体设备自主可控

    本项目通过布局半导体先进工艺装备的研发与产业化，以满足集成电路晶
圆制造产线的需求，有利于推动集成电路关键设备的发展，是落实国家产业规
划、实现我国集成电路产业链高端设备供给自主可控的必要举措。

    2、有利于公司提升技术水平、巩固行业地位

    随着集成电路芯片技术的迭代升级，芯片结构复杂度不断提高，对薄膜性
能的要求也日益提高。这一趋势对薄膜沉积设备提出了更高的技术要求，市场
对于高性能薄膜设备的依赖逐渐增加。

    本项目通过新建研发及生产环境，在现有技术储备的基础上，研制适用于
先进技术节点的薄膜沉积设备，并实现以临港为中心客户群所需半导体设备的
产业化，有利于提升产品技术水平及核心竞争力，并巩固行业领先地位。

    3、有利于公司把握市场需求、抓住市场机遇

    随着半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态
势，拉动市场对薄膜沉积设备需求的增加。Maximize Market Research 预计全球
半导体薄膜沉积设备市场规模在 2025 年将达到 340 亿美元，2020 年-2025 年期
间保持年复合 13.3%的增长速度。

    本项目通过布局适用于先进制程领域的半导体设备，可以进一步提高逻辑
电路、存储芯片等集成电路制造设备领域的市场份额，在即将到来的新兴应用
                                     4
领域及其所需高端芯片的增长期中夺得先机，进而抓住市场机遇迅速扩大企业
规模。

    （四）项目建设可行性分析

   1、政策推动与市场需求双轮驱动，为项目实施奠定基础

   近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业
的快速发展。同时，伴随国内晶圆厂的扩产建厂，将带动半导体设备需求的增
长。政策推动与市场需求双轮驱动为项目实施奠定基础。

   2、公司雄厚的技术实力为项目实施提供保障

   公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，先后承担累计 7 项国家
重大专项/课题。公司已形成 PECVD、ALD、SACVD 三个系列产品，在半导体
薄膜沉积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工
艺型号外延开发能力的研发平台。

   3、公司领先的行业地位与丰富的客户资源为项目实施提供支持

   公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产
品线率先抢占市场，积累了大量的客户资源，为项目实施提供了有力的支持。

    （五）项目与公司主要经营业务的关联度分析

   本项目建成后，将在公司现有已量产设备的基础上，进一步开发满足先进
技术节点应用需求的薄膜沉积设备，同时，在公司原有产品、技术及客户资源
的基础上，实现以临港为中心客户群所需半导体设备的产业化，巩固公司市场
地位，增强盈利能力。

   本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益
于公司长期可持续发展。

    （六）主要风险分析

   本次公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前的行业发展现状和
趋势并结合自身情况做出的决策，虽然公司已对项目的可行性进行了论证，但
本项目涉及大额长期资产的投入，在项目建设期和投产初期，新增折旧摊销费
                                  5
用将导致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或
公司客户拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益
的风险。

    （七）保障超募资金安全的管理措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程
序履行完成后，公司及全资子公司拓荆上海将根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《拓荆科技股份有
限公司募集资金管理办法》的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本
次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专
户存储四方监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度在总投资
额度内以超募资金对拓荆上海增资，每次增资的具体金额、时机等增资的具体
事项，授权公司董事长或其另行授权人士具体决定并组织相关部门执行。

    三、本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的情况

    （一）增资的基本情况

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施
新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元向全资子公司
拓荆上海增资，以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。
前述增资全部完成后，拓荆上海的注册资本将由人民币 32,000.00 万元增加至人
民币 125,000.00 万元。

    （二）增资对象的基本情况

      企业名称       拓荆科技（上海）有限公司

  统一社会信用代码   91310000MA1H3F706Y
                     中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211 号 10 幢 304
      注册地址
                     室
     法定代表人      LU GUANGQUAN

      企业类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
                                       6
      注册资本       人民币 32,000 万元整

      成立日期       2020 年 12 月 25 日

      营业期限       2020 年 12 月 25 日至 2050 年 12 月 24 日
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                     让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器
                     件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加
      经营范围
                     工；机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术
                     进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法经批准的项目外，凭
                     营业执照依法自主开展经营活动）
      股权结构       公司持有其 100%的股权

    （三）增资对象的财务情况

 财务指标    2022年6月30日/2022年1-6月（万元） 2021年12月31日/2021年度（万元）

 资产总额                                  10,332.88                   10,290.46

  净资产                                    3,146.89                    4,129.64

 营业收入                                             -                        -

  净利润                                        -982.75                  -870.36
注：2021 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年上半年财务数
据未经审计。

    （四）增资目的及对公司的影响

     公司本次使用超募资金对拓荆上海进行增资，是基于公司使用部分超募资
 金投资建设新项目的需要，有助于推进新建项目的实施，为公司和股东获取更
 多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易
 和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    四、相关审议程序及意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和
《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》。公司独
立董事、监事会已就上述事项发表了明确同意的意见。上述事项尚需提交公司
股东大会审议。

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    （二）独立董事意见

     公司独立董事认为：

    本次使用部分超募资金投资建设“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”
是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞争力，促进公
司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独
立董事同意公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元投资建设半导体先进工艺装
备研发与产业化项目。

    本次拟使用超募资金人民币 93,000 万元向全资子公司拓荆科技（上海）有
限公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，该事
项内容和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。该增资行为是基
于公司超募资金投资项目的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司使用超募资金人
民币 93,000 万元向全资子公司增资以实施新建的超募资金投资项目。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：

    公司本次使用部分超募资金投资建设新项目“半导体先进工艺装备研发与
产业化项目”，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相
改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策和审
批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。综上，监事会
同意公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元投资新建项目“半导体先进工艺装
备研发与产业化项目”。

    公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元向全资子公司拓荆科技（上海）有
限公司进行增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，

                                   8
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用超募
资金人民币 93,000 万元向全资子公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装
备研发与产业化项目”。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公
司增资以实施新建项目事项的董事会、监事会会议文件及独立董事的独立意见。

    拓荆科技本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实
施新建项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见，履行了必要的法律程序，上述事项尚需取得公司股东大会审议通
过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件以及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求。

    公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新
建项目的相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子
公司增资以实施新建项目事项无异议。




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