拓荆科技股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规
范性文件的规定，以及《拓荆科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》有关规定，我们作为拓荆科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第十四次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和公司《2022
年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和公司《2022年股
票增值权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票
激励计划及股票增值权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所确定的激励对象
具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股
票激励计划/股票增值权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划/股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票增值权激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票增值权的授予
安排、归属/行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职
期限、归属/行权条件、归属日/行权日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施限制性股票激励计划、股票增值权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，
并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划设定指标的科学性
和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，上述指标是衡量
企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，公司经营业
绩依赖于公司主要产品销售情况，目前行业市场高度集中，公司需要不断加强自
身产品技术实力，扩大产销规模，以提升行业竞争力。公司根据行业发展特点和
实际情况，经过合理经营预测并兼顾激励计划的激励作用，为本次激励计划设定
了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励
效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》的独立意见

    本次使用部分超募资金投资建设“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”
是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞争力，促进公司
主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规及《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元投资建设半导体先
进工艺装备研发与产业化项目。

    四、关于《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》
的独立意见

    本次拟使用超募资金人民币 93,000 万元向全资子公司拓荆科技（上海）有
限公司增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，该事项内
容和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。该增资行为是基于公司
超募资金投资项目的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公
司及股东利益的情形。
   综上，我们同意公司使用超募资金人民币 93,000 万元向全资子公司增资以
实施新建的超募资金投资项目。



                               （以下无正文）