证券代码：688072         证券简称：拓荆科技        公告编号：2022-022




                      拓荆科技股份有限公司
               第一届监事会第八次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于 2022
年 9 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年 9
月 22 日以电子邮件发出，本次会议应出席监事 6 人，实际出席监事 6 人，本次
会议由公司监事会主席叶五毛先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》《以
下简称“《公司章程》”》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意 2022 年限制性股票激励计划。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
                                   1/7
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-018）。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    监事会认为：公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意 2022 年股票增值权激励计划。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年股票增值权激励计划（草案）》和《2022 年股票增值权激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-019）。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    监事会认为：公司《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2022 年
限制性股票激励计划和 2022 年股票增值权激励计划的顺利实施，进一步完善公
司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的
利益共享与约束机制。

    综上，公司监事会同意公司制定的《2022 年限制性股票、股票增值权激励
计划实施考核管理办法》。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

    （四）审议通过《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》

    监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议限制性股票
激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    （五）审议通过《关于核实公司<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》

    监事会认为：列入公司本次股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备


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《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票增值权激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票增值权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年股票增值权激励计划（草案）》和《2022 年股票增值权激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-019）

    （六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划和 2022 年股票增值权激励计
划，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激
励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计划
和 2022 年股票增值权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
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    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政


                                  5/7
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目“半导体先进工艺
装备研发与产业化项目”，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不
存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

    综上，监事会同意公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元投资新建项目“半
导体先进工艺装备研发与产业化项目”。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公
告》（公告编号：2022-020）

    （八）审议通过《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专


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户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》

    经审议，监事会同意《关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金
专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项
目的议案》

    监事会认为：公司使用超募资金人民币 93,000.00 万元向全资子公司拓荆科
技（上海）有限公司进行增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业
化项目”，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司本次使用超募资金人民币 93,000 万元向全资子公司
增资以实施新建项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”。

    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施新建项目的公
告》（公告编号：2022-020）

    特此公告！




                                               拓荆科技股份有限公司监事会

                                                         2022 年 10 月 1 日




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