拓荆科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-22
拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技
拓荆科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月
拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
2022 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 6
议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................ 6
议案二：关于公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................ 7
议案三：关于公司《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的
议案........................................................................................................................................... 8
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ................... 9
议案五：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案 ................................................. 12
议案六：关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案 ................. 13
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拓荆科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆
科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日 13:00-14:00 到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大
会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的
名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题
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进行，提问简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 10 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-023）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且出行符合
国家疫情防控要求。会议当日公司将遵循辽宁省沈阳市及公司疫情防控要求对参
会人员进行身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测阴
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性证明等相关防疫工作。
本会议资料披露日，根据辽宁省沈阳市及公司疫情防控要求，谢绝所有 7 天
内有高风险、中低风险旅居史及疫情发生地所在县区的人员来现场参会；域外常
态化防控区人员来现场参会，应出示沈阳当地 24 小时内核酸检测阴性证明；沈
阳市内常态化防控区人员来现场参会，应出示沈阳当地 48 小时内核酸检测阴性
证明。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要
求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，
但仍可通过网络投票进行表决。建议参会人员至少提前 30 分钟到达会议现场办
理核验和登记手续。
本会议资料披露日，公司所在地辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号疫情风险等
级为低风险，请现场参会的股东及时关注疫情风险等级变化和疫情防控政策，提
前做好行程安排。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 10 月 27 日下午 14 点 00 分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号拓荆科技股份有限公
司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理
人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）宣读并审议会议议案：
1. 关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2. 关于公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
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3. 关于公司《2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理
办法》的议案；
4. 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
5. 关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案；
6. 关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东大会决议（最终表决结果以公司公告
为准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》的
规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励
对象实施限制性股票激励。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见；
公司监事会已就公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要出具了书
面核查意见，一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。具体内容详见公
司于 2022 年 10 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2022-018）。
公司股东如为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象或其一致行动人的，
需要对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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议案二：关于公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为提高拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体中长期激励计划的
有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公
司章程》的规定，公司拟定了《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施股票增值权激励。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见；
公司监事会已就公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要出具了书
面核查意见，一致同意公司实施 2022 年股票增值权激励计划。具体内容详见公
司于 2022 年 10 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年股票增值权激励计划（草案）》和《2022 年股票增值权激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2022-019）。
公司股东如为 2022 年股票增值权激励计划的激励对象或其一致行动人的，
需要对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司《2022 年限制性股票、股票增值权激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划和 2022 年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 2022
年股票增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2022 年
限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 1 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票、股票增值权激励
计划实施考核管理办法》。
公司股东如为 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象或其一
致行动人的，需要对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性
股票激励计划和 2022 年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计
划和 2022 年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票
增值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归
属/行权；
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（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划和股票增值权激励
计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对
象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处
理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行
管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的
其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
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公司股东如为 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象或其一
致行动人的，需要对本议案回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）战略规划
和业务发展需求，公司的全资子公司拓荆科技（上海）有限公司拟新建“半导体
先进工艺装备研发与产业化项目”（以下简称“本项目”）。本项目建设周期预
计 2 年，项目总投资金额预计 93,000.00 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），公司拟使用首次公开发行股票并在科创板上市的超募资金 93,000.00 万元
投入本项目。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司
增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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拓荆科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新
建项目的议案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首次公开发行股票并在科
创板上市的超募资金人民币 93,000.00 万元向全资子公司拓荆科技（上海）有限
公司（以下简称“拓荆上海”）增资，以实施新建的“半导体先进工艺装备研发与
产业化项目”。前述增资全部完成后，拓荆上海的注册资本将由 32,000 万元增加
至 125,000 万元。
2022 年 9 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新
建项目的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 1 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子
公司增资以实施新建项目的公告》（公告编号：2022-020）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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