北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                            关于拓荆科技股份有限公司

             2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：拓荆科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之
规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，并按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，指
派本所律师通过远程视频方式列席了公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行了见证，并在此基础上
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；

    3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登
记记录及凭证资料；

    4. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

                                                      -1-
                                                               法律意见书

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：




       一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2022 年 10 月 12 日公告
了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时
间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网
络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022
年10月27日下午14:00在辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司会议室召开，会议由
董事长吕光泉主持。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。




       二、出席本次股东大会人员资格

    （一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。按照新型冠
状病毒肺炎疫情防控相关要求，本次股东大会无法前往会议现场参会的部分董
事、监事、高级管理人员通过视频方式参加了本次股东大会。

    （二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

    1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表/代理人共 13 名，代表公司
股份 15,442,096 股，占公司股份总数的 12.2092%。

    2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 29 名，代表公司股份

                                      - 2 -
                                                              法律意见书

83,483,448 股，占公司股份总数 66.0059%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表/代理人共 42 名，代
表公司股份 98,925,544 股，占公司股份总数的 78.2151%。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本
次股东大会。

    （四）本所律师通过视频方式列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会中通过现场和视频方式出席和列席的人员资格
合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，其股东资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    （三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果
如下：

    1. 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果：同意84,497,618股，占出席会议有表决权股份总数的99.9800%；
反对16,936股，占出席会议有表决权股份总数的0.0200%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。相关关联股东已回避表决。

    2. 《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果：同意84,497,618股，占出席会议有表决权股份总数的99.9800%；
反对16,936股，占出席会议有表决权股份总数的0.0200%；弃权0股，占出席会议


                                  - 3 -
                                                              法律意见书

有表决权股份总数的0.0000%。相关关联股东已回避表决。

    3. 《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    表决结果：同意84,497,618股，占出席会议有表决权股份总数的99.9800%；
反对16,936股，占出席会议有表决权股份总数的0.0200%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。相关关联股东已回避表决。

    4. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    表决结果：同意84,497,618股，占出席会议有表决权股份总数的99.9800%；
反对16,936股，占出席会议有表决权股份总数的0.0200%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。相关关联股东已回避表决。

    5. 《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

    表决结果：同意98,925,544股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。

    6. 《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》

    表决结果：同意98,925,544股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0.0000%。

    （四）根据上述表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公


                                 - 4 -
                                           法律意见书

司本次股东大会决议合法有效。

  （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                               - 5 -