证券代码：688072          证券简称：拓荆科技           公告编号：2022-031


                       拓荆科技股份有限公司
         关于向 2022 年股票增值权激励计划激励对象
                       授予股票增值权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       股票增值权授予日：2022 年 11 月 22 日
       股票增值权授予数量：40 万份，约占公司 2022 年股票增值权激励计划公
       告时公司股本总额 12,647.8797 万股的 0.32%
       股权激励方式：股票增值权



    拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票增值权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票增值权授予条件已
经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 22 日
召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票增值权的议案》，同意确定 2022 年 11 月 22 日为授予日，授
予 3 名激励对象 40 万份股票增值权，现将有关事项说明如下：

    一、股票增值权授予情况

    （一）本次股票增值权授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
                                     1
     同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票增
值权激励计划激励对象名单>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

     2、2022 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 10 月
12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立
董事赵国庆先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     3、2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2022 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

     5、2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

     （二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明


                                    2
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票增值权需同时满足
如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明


                                    3
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股票增值权激励计划的主体资格；公司 2022 年股票增值权激励计划的激励对象
具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）公司确定 2022 年股票增值权激励计划的授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    综上，监事会同意公司向 3 名激励对象授予 40 万份股票增值权，授予日为
2022 年 11 月 22 日。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定授予股票增值权的激励对象，均符合相关法律法规和《拓荆
科技股份有限公司章程》中关于股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司 2022 年股票增值权激励计划授予的激励对象涉及公司董事，公司
董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有
限公司章程》的相关规定就 2022 年股票增值权激励计划相关议案的审议回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    （5）公司实施本次 2022 年股票增值权激励计划有利于进一步完善公司治理
                                     4
结构，建立、健全公司激励约束机制，提高公司整体中长期激励计划的有效性，
保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。

    综上，同意公司向 3 名激励对象授予 40 万份股票增值权，授予日为 2022
年 11 月 22 日。

    （三）授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 11 月 22 日

    2、授予数量：40 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,647.8797
万股的 0.32%

    3、授予人数：3 人

    4、行权价格：人民币 105 元/股

    5、激励计划的有效期、行权期限和行权安排

    （1）本次向激励对象授予的股票增值权有效期自授予完成之日起至激励对
象获授的所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划向激励对象授予的股票增值权自授予完成之日起 12 个月后，
且激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权，行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
                                     5
       本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：


        行权期                              行权时间                        行权比例

                      自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完
 第一个行权期                                                                25%
                      成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完
 第二个行权期                                                                25%
                      成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完
 第三个行权期                                                                25%
                      成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完
 第四个行权期                                                                25%
                      成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

       6、激励对象名单及授予情况
                                                                        占激励计划公
                                          获授股票增值   占授予股票增
序号      姓名            职务                                          告日股本总额
                                          权数量(万份)   值权总数比例
                                                                            比例
 1       吕光泉    董事长、核心技术人员         15        37.5000%        0.1186%

 2       姜   谦   董事、核心技术人员           10        25.0000%        0.0791%

 3       田晓明    总经理、核心技术人员         15        37.5000%        0.1186%

                   合计                         40       100.0000%        0.3163%

     注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以

上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

     2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。


       二、监事会对激励对象名单核实的情况

       1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


                                            6
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。

    综上，监事会同意公司本激励计划授予激励对象名单，同意公司 2022 年股
票增值权激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，并同意向符合条件的 3 名激
励对象授予 40 万份股票增值权。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

    四、股票增值权的会计处理

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。

    会计处理方法如下：

    1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
                                    7
权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等
待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

    2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）
公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

    3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银
行存款”科目。

    具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值
权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    五、法律意见书的结论性意见

    公司专项法律顾问北京市中伦律师事务对本次公司向 2022 年股票增值权激
励对象授予股票增值权事项出具了法律意见书，并发表如下结论意见：

    1、截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
和《激励计划》的相关规定。

    2、本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》
的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对
象获授权益的条件已经成就。

    六、上网公告附件

    （一）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    （二）监事会关于 2022 年股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（
截至授予日）；

    （三）北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司 2022 年限制性股
                                   8
票与股票增值权激励计划授予事项的法律意见书。


   特此公告。



                                           拓荆科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 11 月 24 日




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