拓荆科技股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，以及
《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《拓荆科技股份
有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为拓荆科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第十七次会议审议的相关议案发
表独立意见如下：

    一、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见

    公司拟向 2022 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。

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    综上，我们同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月
22 日，同意以人民币 105 元/股的授予价格向 513 名激励对象授予 280 万股限制
性股票。

    二、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》的独立意见

    公司拟向 2022 年股票增值权激励计划激励对象实施授予，我们认为：

    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年股票增值权激励计划的授予日为 2022 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定授予股票增值权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司 2022 年股票增值权激励计划授予的激励对象涉及公司董事，公司
董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就 2022 年股票增值权激励
计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    （5）公司实施本次 2022 年股票增值权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司激励约束机制，提高公司整体中长期激励计划的有效性，
保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。

    综上，我们同意公司向 3 名激励对象授予 40 万份股票增值权，授予日为 2022
年 11 月 22 日。

                     （以下无正文，为本独立意见的签署页）

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