拓荆科技：关于预计2023年度日常关联交易的公告2023-01-21
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-004
拓荆科技股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次拓荆科技股份有限公司（以下
简称“公司”）预计的 2023 年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际
需要，交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，不会影响公司
的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。董事会
审议该议案时，关联董事对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联
董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见。公司独立董事认为：公司预计 2023 年度日常关联交易符合公司业务发展
及生产经营的正常所需，交易定价原则公允，不会对公司财务状况、经营成果
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司
不会因此对关联方形成较大依赖，没有影响公司的独立性，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《拓荆科技股
1
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决程序合法有效。
综上，全体独立董事同意公司预计的 2023 年度日常关联交易，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
公司于 2023 年 1 月 19 日召开了第一届董事会审计委员会第五次会议，审
议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子
议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会
认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具
有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合
理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，综上，审计委员
会同意公司预计的 2023 年度日常关联交易，并将该议案提交公司董事会审议。
本次预计 2023 年度日常关联交易事项需提交股东大会审议，相关关联股东
将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规
则》”）及相关法律法规，公司预计 2023 年日常关联交易额度，具体如下：
单位：人民币万元
本年年初 上年实 本次预计
2023 年度
至 2023 年 际发生 金额与上
关联 2023 年 预计金额 上年实
1 月 18 日 金额占 年实际发
交易 关联人 度预计金 占同类业 际发生
与关联人 同类业 生金额差
类别 额 务比例 金额
已发生的 务比例 异较大的
（%）
交易金额 （%） 原因
中微半导体
设备（上
海）股份有
向关 限公司（含 400.00 0.94% - 312.12 0.74% -
联人 其合并报表
购买 范围内的下
原材 属公司）
料、 因业务发
沈阳富创精
接受 展需要，
密设备股份 10,000.00 23.56% 148.48 6,148.06 14.49%
劳务 采购需求
有限公司
增加
小计 10,400.00 24.51% 148.48 6,460.18 15.22% -
2
中微半导体
设备（上
海）股份有
限公司（含 50.00 0.07% - 13.73 0.02% -
向关 其合并报表
联人 范围内的下
销售 属公司）
产 盛合晶微半
品、 导体（江 新增加关
商品 5,000.00 6.60% - - -
阴）有限公 联方
司
小计 5,050.00 6.66% - 13.73 0.02% -
合计 15,450.00 - 148.48 6,473.91 - -
注 1：中微半导体设备（上海）股份有限公司（含其合并报表范围内的下属公司）包
括：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾
分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司。
注 2：2023 年度预计金额占同类业务比例、上年实际发生金额占同类业务比例的计算：
向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比
例的分母为 2021 年公司经审计的同类业务金额。
注 3：本年年初至 2023 年 1 月 18 日与关联人已发生的交易金额、上年实际发生金额均
未经审计。
注 4：表格中合计数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额与实
关联交易
关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 际发生金额差
类别
异较大的原因
中微半导体设备（上
海）股份有限公司
550.00 312.12 -
（含其合并报表范围
向关联人 内的下属公司）
购买原材 沈阳富创精密设备股 公司采购计划
10,000.00 6,148.06
料、接受 份有限公司 变化
劳务 中国科学院沈阳科学 公司采购计划
1,500.00 682.04
仪器股份有限公司 变化
小计 12,050.00 7,142.22 -
向关联人 中微半导体设备（上
50.00 13.73 -
销售产 海）股份有限公司
3
品、商品 （含其合并报表范围
内的下属公司）
合计 12,100.00 7,155.95 -
注 1：前次实际发生金额即 2022 年实际发生金额未经审计；
注 2：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）与公司的关联关系
于 2022 年 11 月 24 日终止，前次实际发生金额为 2022 年 1 月至 11 月公司与中科仪关联交
易的发生金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1. 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）
注册资本 61,624.4480 万人民币
成立日期 2004 年 5 月 31 日
上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路 188
注册地址
号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他
微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配
件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。
经营范围 【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海创业投资有限公司持有其 15.64%股权，巽鑫
主要股东
(上海)投资有限公司持有其 15.15%股权。
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日主要财务数据（万元）
总资产 1,916,994.03
净资产 1,506,813.84
营业收入 304,305.77
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净利润 79,140.42
注：上述资料来源于《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年度第三季度报告》、
国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司 8.40%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事
长、总经理，公司董事范晓宁担任中微公司董事。根据《上市规则》15.1（十
四）第 5 项、第 7 项中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
2. 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 郑广文
注册资本 20,905.3334 万人民币
成立日期 2008 年 6 月 24 日
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零
件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金
经营范围
属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备
制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沈阳先进制造技术产业有限公司持有其 16.91%股
权，宁波祥浦创业投资合伙企业(有限合伙)持有其
主要股东
16.17%股权，国投(上海)科技成果转化创业投资
基金企业(有限合伙)持有其 13.67%股权。
2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日主要财务数据（万元）
总资产 696,763.14
5
净资产 467,752.61
营业收入 101,253.21
净利润 15,396.52
注：上述资料来源于《沈阳富创精密设备股份有限公司 2022 年第三季度报告》、国家
企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》15.1（十四）第 7 项
中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
3. 盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简称“盛合晶微”）
（1）基本情况
关联方基本信息
名称 盛合晶微半导体（江阴）有限公司
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人 崔东
注册资本 83,000 万美元
成立日期 2014 年 11 月 25 日
注册地址 江阴市长山大道 78 号
集成电路设计，线宽 28 纳米及以下大规模数字集
成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电
路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及
经营范围
BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中芯长电半导体(香港)有限公司(SJ
主要股东 EMICONDUCTOR (HK) LIMITED)持有其 100%股
权
公开资料未披露盛合晶微最近一个会计年度的主
主要财务数据
要财务数据。
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（2）关联关系
公司董事范晓宁担任盛合晶微董事。根据《上市规则》15.1（十四）第 7
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项中的相关规定，盛合晶微为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好
的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按
照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利
变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，
关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合
同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款 。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体
的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常
所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价
格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述
交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次预计 2023 年度日常关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独
7
立意见，尚需提交股东大会审议。公司履行的相关决策程序，符合《上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
文件以及《公司章程》的有关规定。
公司本次预计 2023 年度日常关联交易事项，基于公司日常经营需要而进行，
关联交易定价依据市场价格确定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，亦不会影响公司
独立性。
综上，保荐机构对公司本次预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于预计 2023 年度日常关联交易相关事项的事前认可意
见》
（二）《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
（三）《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计 2023 年度
日常关联交易的核查意见》
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 21 日
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