拓荆科技：关于修订《公司章程》的公告2023-01-21
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-003
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开第一
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<拓荆科技股份有限公司章程>
的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司以 有关规定成立的股份有限公司。公司以
沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式 沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式
设立；在沈阳市市场监督管理局注册登 设立；在沈阳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，依法从事经营活动。 记，取得营业执照，依法从事经营活动，
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
912101005507946696。
第五条 公司住所：辽宁省沈阳市浑南 第五条 公司住所：辽宁省沈阳市浑南
区水家 900 号。 区水家 900 号，邮政编码：110171。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的 人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他 股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月 具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董 入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有百 司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，卖出该股票不受六 分之五以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 同 集股东大会的，须书面通知董事会， 同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交 通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、分拆、解散及变 股票或者合并、分立、分拆、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在本章程第一百一十一条规定或 （八）在本章程第一百一十一条规定或
股东大会另行授权的范围内，决定公司 股东大会另行授权的范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）对因本章程第二十四条第（三） （十六）对因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议； 形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过股东大会 本章程授予的其他职权。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审 授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 议。
公司董事会设立战略规划委员会、审计 公司董事会设立战略规划委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会 会。专门委员会对董事会负责，依照本
授权履行职责，提案应当提交董事会审 章程和董事会授权履行职责，提案应当
议决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成员
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪
会中独立董事占多数并担任召集人，审 酬与考核委员会、提名委员会中独立董
计委员会的召集人为会计专业人士。董 事占多数并担任召集人，审计委员会的
事会负责制定专门委员会工作规程，规 召集人为会计专业人士。董事会负责制
范专门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十一条 董事会在对外担保、 第一百一十一条 董事会在对外担保、
对外投资、关联交易、其他交易等方面 关联交易、其他交易等方面事项的权限
事项的权限如下： 如下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大 本章程第四十二条规定的应由股东大
会审议批准的担保事项之外的对外担 会审议批准的担保事项之外的对外担
保事项。 保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经 交股东大会审议的）事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（二）对外投资 （二）关联交易
公司对其他企业投资及进行风险投资 公司与关联自然人发生的交易金额在
均应经董事会审议通过；其他对外投 30 万元人民币以上、或者公司与关联法
资，达到本条第（四）项规定的标准的， 人达成的交易金额在 300 万元以上且占
应经董事会审议通过。公司的对外投资 公司最近一期经审计总资产或市值的
按本章程规定需经股东大会批准的,应 百分之零点一以上，并且未达到本章程
在董事会审议通过后，按规定报股东大 第四十一条第（十七）项规定的应提交
会批准。 股东大会审议标准的关联交易。
（三）关联交易 （三）其他交易
公司与关联自然人发生的交易金额在 除上述交易外的其他交易（交易的定义
30 万元人民币以上、或者公司与关联法 见本章程第四十三条的规定）达到下列
人达成的交易金额在 300 万元以上且占 标准之一的，应提交董事会审议：
公司最近一期经审计总资产或市值的
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
百分之零点一以上，并且未达到本章程
面值和评估值的，以高者为准）占公 司
第四十一条第（十七）项规定的应提交
最近一期经审计总资产的百分之十以
股东大会审议标准的关联交易。
上；
（四）其他交易
2. 交易的成交金额占公司市值的百分
除上述交易外的其他交易（交易的定义 之十以上；
见本章程第四十三条的规定）达到下列
3. 交易标的（如股权）的最近一个会
标准之一的，应提交董事会审议：
计年度资产净额占公司市值的百分之
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 十以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司
4. 交易标的（如股权）最近一个会计
最近一期经审计总资产的百分之十以
年度相关的营业收入占公司最近一个
上；
会计年度经审计营业收入的百分之十
2. 交易的成交金额占公司市值的百分 以上，且超过 1,000 万元；
之十以上；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
3. 交易标的（如股权）的最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，
计年度资产净额占公司市值的百分之 且超过 100 万元；
十以上； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
4. 交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计净利润的百分之十以上，
年度相关的营业收入占公司最近一个
且超过 100 万元。
会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且超过 1,000 万元； 前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定应提交股东
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
大会审议通过的，须按照法律、法规及
计年度经审计净利润的百分之十以上，
规范性文件的规定执行。
且超过 100 万元；
对于前述事项，董事会应当建立严格的
6. 交易标的（如股权）最近一个会计
审查和决策程序；对于重大投资项目，
年度相关的净利润占公司最近一个会
应当组织有关专家、专业人员进行评
计年度经审计净利润的百分之十以上，
审，超过董事会决策权限的事项必须报
且超过 100 万元。
股东大会批准。
前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的
审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定符合《证券
报》和中国证监会、上海证券交易所指 法》规定的媒体和网站为刊登公司公告
定的信息披露网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数； “不满”、“不足”、 “以下”，都含本数； “不足”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大 第二百〇二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会 会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会 议事规则。股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则按本章程规 议事规则、监事会议事规则按本章程规
定制定，报公司股东大会审议批准。 定制定，报公司股东大会审议批准。股
东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则的条款如与本章程存在
冲突之处，应以本章程为准。本章程未
尽事宜，按国家有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定执行，本章程
如与有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时，按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定执行。
第二百〇三条 本章程自公司首次公开 第二百〇三条 本章程自公司股东大会
发行股票并上市之日起施行。 审议通过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容未作调整。上述事项尚需提交公
司股东大会审议，并提请股东大会授权公司指定人员向工商登记机关办理修订
《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 21 日
