招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓
荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对拓荆科技首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，并
于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股
票完成后，总股本为 126,478,797 股，其中有限售条件流通股 100,308,044 股，
无限售条件流通股 26,170,753 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股（即招商
资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）以及本次限售期的
其他限售股，限售股股东数量为 12 名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个
月，该部分限售股股东对应的限售股合计为 41,109,929 股，占公司股份总数的
32.5034%，将于 2023 年 4 月 20 日解除限售并上市流通。其中，战略配售股份
数量为 3,080,974 股，占公司股份总数的 2.4360%，股东数量 1 名。除战略配售
股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 38,028,955 股，占公司股份总数的
30.0675%，股东数量 11 名。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司股本总数为
1
126,478,797 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》及《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次
申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）、嘉兴
君励投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君励”）、青岛润扬嘉禾投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润扬嘉禾”）、中国科学院沈阳科学仪
器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、沈阳信息产业创业投资有限公司
（以下简称“沈阳创投”）、苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）（以下
简称“苏州聚源”）、华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
用名“中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“华舆
国华”）、宿迁浑璞浑金二号投资中心（有限合伙）（以下简称“宿迁浑
璞”）、盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）（以下简称
“盐城燕舞”）、沈阳科技风险投资有限公司（以下简称“沈阳风投”）、共
青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城盛夏”）关
于股份锁定的承诺主要内容如下：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托
他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股
份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）如本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，
本公司/本企业承诺违规减持发行人股票所得/收益（以下简称“违规减持所得/
收益”）归发行人所有。如本公司/本企业未将违规减持所得/收益上缴发行人，
则发行人有权将应付本公司/本企业现金分红中与违规减持所得/收益相等的金额
收归发行人所有。
（3）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
2
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
注：嘉兴君励与盐城燕舞的基金管理人均为上海临芯投资管理有限公司，
构成一致行动人。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾关于所持有股份的持股意向及减持意向的
承诺主要内容如下：
（1）减持股份的条件
本企业/本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招
股说明书及本企业/本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的
股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本企业/本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规
及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司/本企业已作出的承诺，
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
（3）减持股份的价格
本企业/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持股份的期限
本企业/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
在本企业/本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于 5%期间，
本企业/本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个
交易日后，本企业/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定
3
在本企业/本公司进行减持行为时，本企业/本公司亦将遵守本企业/本公司
届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易
所关于股东减持股份的相关规定。
（6） 严格履行上述承诺事项
本企业/本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根
据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。
（三）战略配售股份的限售承诺
招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“资管计划”）关于股份锁定的主要内容如下：
资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，资管计划对获赔股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票。
截至本核查意见出具日，上述 12 名股东均严格履行相应的承诺，不存在承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 41,109,929 股，占公司股份总数的 32.5034%；
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 3,080,974 股，占公司总股本比例为
2.4360%，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 38,028,955 股。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 4 月 20 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
本次上市流 剩余限售
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 股东名称 通数量 股数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
1 中微公司 10,622,547 8.3987% 10,622,547 0
2 嘉兴君励 7,012,105 5.5441% 7,012,105 0
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本次上市流 剩余限售
持有限售股数量 持有限售股占公
序号 股东名称 通数量 股数量
（股） 司总股本比例
（股） （股）
3 润扬嘉禾 6,233,158 4.9282% 6,233,158 0
4 中科仪 3,000,000 2.3719% 3,000,000 0
5 沈阳创投 2,970,297 2.3485% 2,970,297 0
6 苏州聚源 1,800,180 1.4233% 1,800,180 0
7 华舆国华 1,621,622 1.2821% 1,621,622 0
8 宿迁浑璞 1,500,000 1.1860% 1,500,000 0
9 盐城燕舞 1,500,000 1.1860% 1,500,000 0
10 沈阳风投 990,099 0.7828% 990,099 0
11 共青城盛夏 778,947 0.6159% 778,947 0
12 资管计划 3,080,974 2.4360% 3,080,974 0
合计 41,109,929 32.5034% 41,109,929 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总
数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股份 38,028,955 12
2 战略配售股份 3,080,974 12
合计 41,109,929 -
五、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均严格履行了相
应的股份锁定承诺；本次网下配售限售股份上市流通数量及上市流通时间等相
关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对拓荆科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
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