招商证券股份有限公司
                        关于拓荆科技股份有限公司
              增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资
                       以共同实施募投项目的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓
荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对拓荆科技增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投
项目的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面
值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民
币 212,759.73 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上
述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署
了募集资金专户存储监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

    截至本核查意见出具日，拓荆科技首次公开发行股票募集资金投资项目如
下：

                                    1
                                                                      单位：万元
                                               募集资金投
序号           项目名称          投资总额                        实施主体
                                                   资额

一、募集资金承诺投资项目
                                                             拓荆科技股份有限公
  1     高端半导体设备扩产项目      7,986.46      7,986.46
                                                                     司
        先进半导体设备的技术研                               拓荆科技股份有限公
  2                                39,948.34     39,948.34
            发与改进项目                                             司
        ALD 设备研发与产业化项                               拓荆科技（上海）有
  3                                27,094.85     27,094.85
                  目                                               限公司
                                                             拓荆科技股份有限公
  4          补充流动资金          25,000.00     25,000.00
                                                                     司
二、超募资金投向
        半导体先进工艺装备研发                               拓荆科技（上海）有
  1                                93,000.00     93,000.00
            与产业化项目                                           限公司
              合计                193,029.65    193,029.65

      三、本次增加募投项目实施主体的相关情况

      （一）本次增加子公司作为募投项目实施主体的基本情况

      公司于 2023 年 1 月 19 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司设立沈阳全资子公司的议案》，详情请参见公司于 2023 年 1 月 21
日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-001）。
截至本核查意见出具日，公司已办理完毕沈阳全资子公司的登记注册，经市场
监督管理部门核准登记后的名称为“拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司”
（以下简称“拓荆创益”）。

      为提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度，公司拟增加拓荆
创益作为 “高端半导体设备扩产项目”及 “先进半导体设备的技术研发与改进
项目”的实施主体。

      （二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况

      （1）公司名称：拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司；

      （2）注册资本：人民币伍亿元整；

      （3）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

      （4）成立日期：2023 年 02 月 15 日；

                                       2
    （4）法定代表人：刘静；

    （5）注册地址：辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号 2 号楼、3 号楼；

    （6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，
半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，
销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。

    四、本次向全资子公司出资以实施募投项目的相关情况

    鉴于公司拟增加拓荆创益作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端
半导体设备扩产项目”和“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，公司拟
以用于上述两项募投项目的部分募集资金人民币 330,000,000.00 元，以及前期
使用募集资金投资于上述两项募投项目形成的非货币性资产向拓荆创益出资。
该等非货币资产出资按相关规定履行资产评估程序，截至评估基准日 2022 年
12 月 31 日的账面价值为人民币 6,594,190.20 元，以非货币资产认缴的拓荆创益
出资额（计入拓荆创益实收资本的金额）由公司董事会授权管理层在不高于非
货币资产评估值的范围内具体确定。具体情况如下表：

                                                              单位：人民币元
                                      非货币性资产（评估
                   货币资金
    项目                              基准日 2022 年 12 月    合计
                 （募集资金）
                                        31 日账面价值）
高端半导体设
                      30,000,000.00            3,131,735.33    33,131,735.33
备扩产项目
先进半导体设
备的技术研发         300,000,000.00            3,462,454.87   303,462,454.87
与改进项目
    合计             330,000,000.00            6,594,190.20   336,594,190.20

    五、本次增加募投项目实施主体及向全资子公司出资以共同实施募投项目
对公司的影响

     本次新增募投项目实施主体是公司从自身业务发展的实际需要出发，除新
 增公司全资子公司作为实施主体外，上述两个募投项目的计划投资总额、募集
 资金投入额、建设内容等未发生变化，不存在募投项目变更的情况。本次增加
                                        3
募投项目实施主体有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快上述两个募投
项目的实施进度，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。本次
向拓荆创益出资是出于实施募投项目的需要，募集资金的使用符合相关规定，
不存在违规使用募集资金的情形。

  六、本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资后募集资金的管理

    为便于拓荆创益管理和使用募集资金，保护股东和投资者的权益，公司拟
为本次用于出资募集资金开立募集资金专项账户。公司将根据相关规定与拓荆
创益（新增的募投项目实施主体）、保荐机构招商证券股份有限公司、拟开立
募集资金专户的商业银行签署募集资金四方监管协议。

    公司董事会同意授权公司董事长签署前述募集资金四方监管协议。公司将
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《拓荆科技股份有限公司募集资金
管理办法》等有关规定对拓荆创益后续募集资金的使用实施监管。

  七、公司内部相关审议程序

    公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第一届董事会第二十一次会议及第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》
《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立
募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公
司增加拓荆创益作为募投项目实施主体，与公司共同实施“高端半导体设备扩
产项目”及“先进半导体设备的技术研发与改进项目”；同意将拟以用于上述
两项募投项目的部分募集资金人民币 330,000,000.00 元，以及前期使用募集资
金投资于上述两项募投项目形成的非货币性资产向拓荆创益出资；同意开立募
集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜。

    公司独立董事已对本事项发表了明确的同意意见。公司本次向全资子公司
出资以实施募投项目事项不构成关联交易或重大资产重组，本次募投项目增加
实施主体以及向全资子公司出资以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审
议。
                                  4
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司增加全资子公司拓荆创益作为募投项目实施主体，与
公司共同实施“高端半导体设备扩产项目”及“先进半导体设备的技术研发与
改进项目”，并使用上述两项募投项目的部分募集资金和前期使用募集资金投
资于上述两项募投项目形成的部分非货币资产向拓荆创益出资，符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目实
施，符合公司的发展规划，不会对公司的生产经营造成不利影响，未改变募集
资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关
于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》《关于为全资子公司设立募
集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次增加募投项目实施，是公司基于发展规划的审慎决
策，有助于促进募投项目的顺利进行，审议程序符合相关法律法规的规定。公
司本次向全资子公司出资以共同实施募投项目，是公司基于发展规划的审慎决
策，有助于募投项目的顺利进行，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变
或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形审议程序符合相关法
律法规的规定。公司本次设立募资金专户并授权公司董事长签署四方监管协议，
是公司增加募投项目实施主体并用募集资金向全资子公司出资的需要，审议程
序符合相关法律法规的规定。

    综上，公司监事会同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于
向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》《关于为全资子公司设立募集
资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》。

  八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项

                                 5
目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资以共同实施募投项
目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司的
实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对
项目实施造成重大影响，符合募投项目未来发展的需要。

    综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体以及向全资子公司出资
以共同实施募投项目的事项无异议。




                                   6