证券代码：688081          证券简称：兴图新科           公告编号：2022-014



                武汉兴图新科电子股份有限公司
                  关于修改《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开
了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现
将有关事项说明如下：

    为更好满足公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治
理结构，现拟对公司章程部分条款进行修改。

       变更《公司章程》部分条款的相关情况

    根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：


                修订前                                 修订后


       第五条 公司注册地址为：武汉东          第五条 公司注册地址为：湖北省
湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业 武汉市东湖新技术开发区华中科技大
三期 A3 栋 8 层，邮政编码：430000。    学科技园现代服务业示范基地二期 5
                                       号楼 4-9 层，邮政编码：430223


       第八十二条 董事、监事候选人名          第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。       单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事候选人提名方式和程序            董事、监事候选人提名方式和程序
为：                                   为：

    （一）单独或者合并持有公司 3%             （一）单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东、董事会可以向股东大 以上股份的股东、董事会可以向股东大
会提出董事候选人的议案；单独或者合 会提出董事候选人的议案；单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东、监事会 并持有公司 3%以上股份的股东、监事会
可以向股东大会提出非职工代表监事 可以向股东大会提出非职工代表监事
候选人的议案；                         候选人的议案；

    （二）职工代表监事由公司职工通            （二）职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主提名并选举产生；                 式民主提名并选举产生；

    （三）单独或者合并持有公司 1%             （三）单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东、董事会、监事会可以 以上股份的股东、董事会、监事会可以
向股东大会提出独立董事候选人的议 向股东大会提出独立董事候选人的议
案。                                   案。

    股东大会就选举董事、监事进行表            股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。           的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大              前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。                     的简历和基本情况。


       第一百六十条 公司的利润分配政          第一百六十条 公司的利润分配政
策为：                                 策为：

    一、利润分配原则                          一、利润分配原则

    公司重视对投资者的合理投资回              公司重视对投资者的合理投资回
报，执行持续、稳定的利润分配政策。 报，执行持续、稳定的利润分配政策。
在公司盈利以及公司正常经营和长期 在公司盈利以及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司实行积极、持续稳 发展的前提下，公司实行积极、持续稳
定的利润分配政策。                   定的利润分配政策。

    二、利润分配的形式                   二、利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或二者相       公司可以采取现金、股票或二者相
结合的方式分配股利。在公司盈利以及 结合的方式分配股利。在公司盈利以及
公司正常经营和长期发展的前提下，公 公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将积极采取现金方式分配股利。       司将积极采取现金方式分配股利。

    三、利润分配的期间间隔               三、利润分配的期间间隔

    在符合条件的情况下，公司原则上       在符合条件的情况下，公司原则上
每年至少进行一次利润分配。公司董事 每年至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状 会可以根据公司的盈利及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。         况提议公司进行中期利润分配。

    四、利润分配的顺序                   四、利润分配的顺序

    公司将在可分配利润范围内，充分       公司将在可分配利润范围内，充分
考虑投资者的需要，并根据有关法律、 考虑投资者的需要，并根据有关法律、
法规和公司章程，以公司缴纳所得税后 法规和公司章程，以公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：             的利润，按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年利润时，应当       （一）公司分配当年利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金；   提取利润的 10%列入公司法定公积金；

    （二）公司法定公积金不足以弥补       （二）公司法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提取 以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金以前，应当先用当年利润弥 法定公积金以前，应当先用当年利润弥
补亏损；                             补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定       （三）公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还可以从 公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金；           税后利润中提取任意公积金；

    （四）公司弥补亏损和提取公积金       （四）公司弥补亏损和提取公积金
所余税后利润以后，按照股东持有的股 所余税后利润以后，按照股东持有的股
份比例分配。                         份比例分配。

   五、现金分红条件及分红比例            五、现金分红条件及分红比例

   （一）公司拟实施现金分红时应同        （一）公司拟实施现金分红时应同
时满足以下条件：                     时满足以下条件：

   1、公司当年盈利且累计未分配利         1、累计未分配利润为正；
润为正；
                                         2、公司现金流可以满足公司正常
   2、公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的需求；
经营和持续发展的需求；
                                         3、审计机构对公司的该年度财务
   3、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。
报告出具标准无保留意见的审计报告。
                                         （二）公司出现以下情形之一的，
   （二）公司出现以下情形之一的， 可以不实施现金分红：
可以不实施现金分红：
                                         1、公司当年度未实现盈利；
   1、公司当年度未实现盈利；
                                         2、公司当年度经营性现金流量净
   2、公司当年度经营性现金流量净 额或者现金流量净额为负数；
额或者现金流量净额为负数；
                                         3、公司期末资产负债率超过 70%；
   3、公司期末资产负债率超过 70%；
                                         4、公司在可预见的未来一定时期
   4、公司在可预见的未来一定时期 内存在重大投资或现金支出计划，且公
内存在重大投资或现金支出计划，且公 司已在公开披露文件中对相关计划进
司已在公开披露文件中对相关计划进 行说明，进行现金分红将可能导致公司
行说明，进行现金分红将可能导致公司 现金流无法满足公司经营或投资需要。
现金流无法满足公司经营或投资需要。
                                         重大投资计划或重大现金支出指
   重大投资计划或重大现金支出指 以下情形：
以下情形：
                                         （1）公司未来十二个月内拟对外
   （1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达
投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产
到或超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 3,000 万元；
的 10%，且超过 3,000 万元；
                                       （2）公司未来十二个月内拟对外
    （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达
投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产
到或超过公司最近一期经审计总资产 的 5%。
的 5%。
                                       （三）现金分红比例的规定
    （三）现金分红比例的规定
                                       如公司满足上述现金分红条件，其
    如公司满足上述现金分红条件，其 公司未出现上述不实施现金分红的情
公司未出现上述不实施现金分红的情 形，公司每年以现金方式分配的利润应
形，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%。
不低于当年实现的可分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，
公司在实施上述现金分配利润的同时， 可以派发红股。
可以派发红股。
                                       公司进行现金分红时，现金分红的
    公司进行现金分红时，现金分红的 比例也应遵照以下要求：
比例也应遵照以下要求：
                                       1、公司发展阶段属成熟期且无重
    1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；
最低应达到 80%；
                                       2、公司发展阶段属成熟期且有重
    2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 40%；
                                       3、公司发展阶段属成长期且有重
    3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。
最低应达到 20%。                          公司董事会将综合考虑公司所处
                                      行业特点、发展阶段、自身经营模式、
    公司董事会将综合考虑公司所处
                                      盈利水平以及是否有重大资产支出安
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                                      排等因素，并按照公司章程规定的程
盈利水平以及是否有重大资产支出安
                                      序，提出差异化的现金分红政策。
排等因素，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。            六、股票股利分配条件

    六、股票股利分配条件                  公司在经营情况良好，并且董事会
                                      认为公司具有公司成长性、每股净资产
    公司在经营情况良好，并且董事会
                                      的摊薄等真实合理因素，且发放股票股
认为公司具有公司成长性、每股净资产
                                      利有利于公司全体股东整体利益时，可
的摊薄等真实合理因素，且发放股票股
                                      以在满足上述现金分红的条件下，提出
利有利于公司全体股东整体利益时，可
                                      股票股利分配预案。
以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。                        七、利润分配的决策程序

    七、利润分配的决策程序                （一）董事会提交股东大会的利润
                                      分配具体方案，应经董事会全体董事过
    （一）董事会提交股东大会的利润
                                      半数以上表决通过；
分配具体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过；                        （二）独立董事应对利润分配方案
                                      发表独立意见，独立董事可以征集中小
    （二）独立董事应对利润分配方案
                                      股东的意见，提出分红提案，并直接提
发表独立意见，独立董事可以征集中小
                                      交董事会审议；
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；                            （三）监事会应当对董事会拟定的
                                      利润分配具体方案进行审议，并经监事
    （三）监事会应当对董事会拟定的
                                      会全体监事过半数以上表决通过；
利润分配具体方案进行审议，并经监事
会全体监事过半数以上表决通过；            （四）董事会审议通过利润分配方
                                      案后由股东大会审议并经出席股东大
    （四）董事会审议通过利润分配方
                                      会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，
案后由股东大会审议并经出席股东大
                                      公告董事会决议时应同时披露独立董
会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，
公告董事会决议时应同时披露独立董 事和监事会的审核意见；
事和监事会的审核意见；
                                       （五）公司当年盈利董事会未提出
   （五）公司当年盈利董事会未提出 现金利润分配预案的，应当在董事会决
现金利润分配预案的，应当在董事会决 议公告和定期报告中详细说明未分红
议公告和定期报告中详细说明未分红 的原因以及未用于分红的资金留存公
的原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事、监事会应当对此
司的用途，独立董事、监事会应当对此 发表审核意见；
发表审核意见；
                                       （六）公司董事会、监事会和股东
   （六）公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过
大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事
程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。公司将通过多种
和公众投资者的意见。公司将通过多种 途径（电话、传真、电子邮件、投资者
途径（电话、传真、电子邮件、投资者 关系互动平台）听取、接受公众投资者
关系互动平台）听取、接受公众投资者 对利润分配事项的建议和监督。
对利润分配事项的建议和监督。
                                       八、现金分红的决策程序
   八、现金分红的决策程序
                                       董事会在制定现金分红具体方案
   董事会在制定现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红
时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件
的时机、条件和最低比例、调整的条件 等事宜，董事会提交股东大会的现金分
等事宜，董事会提交股东大会的现金分 红的具体方案，应经董事会全体董事过
红的具体方案，应经董事会全体董事过 半数以上表决通过，由股东大会审议并
半数以上表决通过，由股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的
经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明确
1/2 以上通过。独立董事应当发表明确 意见。
意见。
                                       股东大会对现金分红具体方案进
   股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道（电
行审议前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动
话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）主动与股东特别是中小股东进行
平台）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问
和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。
题。
                                        九、利润分配政策调整决策程序
    九、利润分配政策调整决策程序
                                        公司将保持利润分配政策的连续
    公司将保持利润分配政策的连续 性、稳定性。如因公司自身经营情况、
性、稳定性。如因公司自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据
投资规划和长期发展的需要，或者根据 外部经营环境发生重大变化而确需调
外部经营环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配
整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易
政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策
所的有关规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中
议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，提交股东大
国证监会的有关规定拟定，提交股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持
会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提
表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提 案时须进行详细论证和说明原因。
案时须进行详细论证和说明原因。
                                        董事会拟定调整利润分配政策议
    董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中，应当充分听取股东（特别是
案过程中，应当充分听取股东（特别是 公众投资者）、独立董事、外部监事（如
公众投资者）、独立董事、外部监事（如 有）的意见。董事会审议通过调整利润
有）的意见。董事会审议通过调整利润 分配政策议案的，应经董事会全体董事
分配政策议案的，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过。独立董事须发表
过半数以上表决通过。独立董事须发表 独立意见，并及时予以披露。
独立意见，并及时予以披露。
                                        监事会应当对董事会拟定的调整
    监事会应当对董事会拟定的调整 利润分配政策议案进行审议，充分听取
利润分配政策议案进行审议，充分听取 不在公司任职的外部监事意见，并经监
不在公司任职的外部监事意见，并经监 事会全体监事过半数以上表决通过。
事会全体监事过半数以上表决通过。
                                        股东大会审议调整利润分配政策
   股东大会审议调整利润分配政策 议案时，应充分听取社会公众股东意
议案时，应充分听取社会公众股东意 见，除设置现场会议投票外，还应当向
见，除设置现场会议投票外，还应当向 股东提供网络投票系统予以支持。
股东提供网络投票系统予以支持。
                                       十、利润分配政策的披露
   十、利润分配政策的披露
                                       公司应当在年度报告中详细披露
   公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对
现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：
下列事项进行专项说明：
                                       （一）是否符合公司章程的规定或
   （一）是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求；
者股东大会决议的要求；
                                       （二）分红标准和比例是否明确和
   （二）分红标准和比例是否明确和 清晰；
清晰；
                                       （三）相关的决策程序和机制是否
   （三）相关的决策程序和机制是否 完备；
完备；
                                       （四）独立董事是否履职尽责并发
   （四）独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用；
挥了应有的作用；
                                       （五）中小股东是否有充分表达意
   （五）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。
是否得到了充分保护等。
                                       对现金分红政策进行调整或变更
   对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是
的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
否合规和透明等进行详细说明。
                                       公司若当年不进行或低于本章程
   公司若当年不进行或低于本章程 规定的现金分红比例进行利润分配的，
规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原
公司董事会应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对未分红原因、未分
因，独立董事应当对未分红原因、未分 红的资金留存公司的用途发表独立意
红的资金留存公司的用途发表独立意 见，有关利润分配的议案需经公司董事
见，有关利润分配的议案需经公司董事 会审议后提交股东大会批准，并在股东
会审议后提交股东大会批准，并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存
大会提案中详细论证说明原因及留存 资金的具体用途。
资金的具体用途。
                                       存在股东违规占用公司资金情况
    存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
红利，以偿还其占用的资金。
                                       十一、利润分配方案的实施时间
    十一、利润分配方案的实施时间
                                       公司利润分配具体方案由公司董
    公司利润分配具体方案由公司董 事会提出，公司股东大会对利润分配方
事会提出，公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大
案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。出现派发延误的，公司董
的派发事项。出现派发延误的，公司董 事会应当就延误原因作出及时披露。
事会应当就延误原因作出及时披露。




    除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公
司股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向
工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核
准内容为准。
    修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。


   特此公告。
                                   武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 29 日