兴图新科：北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-04-29
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于武汉兴图新科电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字 2022 第 002301 号
致：武汉兴图新科电子股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉兴图新科电子股份
有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司《武
汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具《北京观韬中茂律师
事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称
“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
露》（以下简称“《科创板自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、
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激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的
授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、
判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他
文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有
限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式
设立的股份有限公司。
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2、经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2694 号）核准，并经上海证券
交易所同意，公司股票于 2020 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板上市交易，
股票简称为“兴图新科”，股票代码为：688081。
3 、 公 司 现 时 持 有 武 汉 市 市 场 监督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914201007612421861 的《营业执照》，住所为武汉东湖新技术开发区关山大道 1
号软件产业三期 A3 栋 8 层；法定代表人为程家明；注册资本为人民币 7360 万
元；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为消防技术服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软、硬件、音视频编解
码设备和数据传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处
理软件和指挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥
大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬件）、通信产品（不含无线电
发射设备）、多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、
技术服务及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控
设备的批发兼零售；电子与智能化工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及
技术服务；雷达情报分析处理软硬件、无人靶机、训练器材、靶场设备、激光模
拟训练系统、智能训练系统、后勤保障装备、靶标训练系统、数据可视化决策系
统、智能感知系统、无线电侦察系统、无线电干扰系统研发、销售、安装；人工
智能服务；云计算服务；大数据服务；防雷设备制造、销售；互联网设备制造；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；光通信设备制造；
光通信设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬
件销售；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设
备销售；虚拟现实设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端
设备制造；移动终端设备销售；智能仓储装备销售；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；智能家庭网关制造；智能控制系统集成；智能无人飞行器销售；智
能无人飞行器制造；安防设备销售；安防设备制造；广播电视设备制造（不含广
播电视传输设备）；消防器材销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
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外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），公司
的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或《公司章程》规定需要终
止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、
终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕2-269 号《审
计报告》以及上市公司公告、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公
司本激励计划进行了逐项核查：
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（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理
机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法；限制性股票的授予及归属条件；本激励计划的实施程序；本
激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权
利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和
推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则实施。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的与原则，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司）核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬
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与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划拟激励对象合计 87 人，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级
管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的
人员。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的相关规定。
（四）本激励计划拟授予标的股票的来源、数量及分配
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源符合《管理办法》第
十二条的规定。
2、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 181 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 7,360 万股的 2.46%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的数量不存在违反《管
理办法》第十四条以及《上市规则》的相关规定的情形。
3、拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划拟授出权益分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占拟授予限
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
司股本总额
（万股） 量的比例
的比例
一、核心技术人员
1 周志祥 中国 核心技术人员 5.00 2.76% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员（86 人） 176.00 97.24% 2.39%
合计 181.00 100.00% 2.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划拟授予激励对象包括公司不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍
员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票的种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定；本激励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占授予限制
性股票总数的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予安排
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
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为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
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归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、归属安
排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条及
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第二十五条以及《上市规则》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为不低于 12 元/股，并授权公司董事会以
授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 12 元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12 元/
股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.55 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 77.17%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 18.06 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 66.46%。
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 20.77 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 57.79%。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 23.89 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.22%。
公司聘请的独立财务顾问编制了《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉
兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》，认为“相关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及
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其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条的
规定。
（七）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象任职期限要求
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
对应考核 净利润增长率（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2020 年度净利润为基数，2022 以 2020 年度净利润为基数，2022
2022 年
归属期 年净利润增长率不低于 50% 年净利润增长率不低于 40%
第二个 以 2020 年度净利润为基数，2023 以 2020 年度净利润为基数，2023
2023 年
归属期 年净利润增长率不低于 80% 年净利润增长率不低于 64%
第三个 以 2020 年度净利润为基数，2024 以 2020 年度净利润为基数，2024
2024 年
归属期 年净利润增长率不低于 120% 年净利润增长率不低于 96%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
以 2020 年的净利润为基数，对应考
An≤A＜Am X=80%
核年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后
续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股
票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结
果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
3、考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予条件和归属条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条和第十一条以及《上
市规则》的相关规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
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n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了调整方法和程序，符合《管理办
法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
《激励计划（草案）》对限制性股票的公允价值及确定方法以及预计限制性
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股票实施对各期经营业绩的影响进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公
允价值及确定方法以及对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》分别明确了公司与激励对象的
权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
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1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任
职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有上市公司股票
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的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员、丧失劳动能力而离职
1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2）激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等被动离职且不存在
绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前
激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象退休
1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
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性股票不得归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象个人发生
异动时的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的纠纷或争端解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本激励计划的实施程序
1、本激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失
效、办理有关登记等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
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存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
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（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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1）导致提前归属的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的生效程序、
授予程序、归属程序，同时明确了股权激励计划的变更和终止的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市
规则》的有关规定。
三、本激励计划的程序
（一）公司就本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下
列法定程序：
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1、2022 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<武
汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、2022 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司就本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本
激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本激励计划；
5、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具
体实施本激励计划。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排
根据《激励计划（草案）》：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司）核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟激励对象合计 87 人，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级
管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的
人员。
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（三）激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
经核查激励对象出具的承诺，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有
关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网公告第四届监事会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见、《武汉兴
图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、上市
公司股权激励计划自查表、《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》以及《深圳价值在线咨询顾问有限公司关
于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
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综上，本所律师认为，随着本激励计划的进展，公司将按照《管理办法》的
规定就本激励计划履行必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励
对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公
司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据激励对象的承诺激励
对象的资金来源合法合规；根据公司的承诺公司未向本激励计划确定的激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关
于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。同
时，公司监事会、独立董事已发表明确意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》不存
在损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的
相关程序均符合《管理办法》的有关规定，本激励计划尚需经公司股东大会批准
后方可生效实施；公司应随着本激励计划的进展，按照《管理办法》等相关法律、
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行政法规的规定履行相应信息披露义务；公司承诺未向本激励计划确定的激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的
情形。
本法律意见书一式贰（2）份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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