兴图新科：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-29
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
武汉兴图新科电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................2
第二章 声 明 ..................................................................................................................4
第三章 基本假设 ..............................................................................................................6
第四章 本次激励计划的主要内容 .................................................................................7
一、 激励方式及股票来源 .............................................................................................7
二、 拟授予的限制性股票数量 .....................................................................................7
三、 激励对象的范围及分配情况 .................................................................................7
四、 限制性股票的相关时间安排 .................................................................................8
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法 ............................................................. 11
六、 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................... 13
七、 本激励计划的其他内容 ...................................................................................... 18
第五章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 19
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见............................................. 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................. 24
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........................................ 25
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ................................ 27
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............... 27
七、 其他应当说明事项............................................................................................... 28
第六章 备查文件及备查地点 ...................................................................................... 29
一、备查文件目录 ......................................................................................................... 29
二、备查文件地点 ......................................................................................................... 29
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
兴图新科、本公司、上市公司、
指 武汉兴图新科电子股份有限公司（含全资子公司）
公司
限制性股票激励计划、本激励 武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划、本次激励计划、本计划 激励计划
《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新
本报告、本独立财务顾问报告 指 科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》
《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在兴图
新科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兴图新科全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴图新科提供或为其公开披
露的资料，兴图新科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对兴图新科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉兴图
新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
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实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、兴图新科及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
兴图新科本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 181 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 7,360 万股的 2.46%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
1、本激励计划拟激励对象合计 87 人，约占公司员工总数 498 人（截至 2021
年 12 月 31 日）的 17.47%，包括：
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（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予涉及的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定不适合成为激励对
象的人员。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
一、核心技术人员
1 周志祥 中国 核心技术人员 5.00 2.76% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员（86 人） 176.00 97.24% 2.39%
合计 181.00 100.00% 2.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划拟授予激励对象包括公司不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍
员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、 限制性股票的相关时间安排
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
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关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于 12 元/股，并授权公司董事会以授予
日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 12 元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.55 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 77.17%；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 18.06 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 66.46%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 20.77 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 57.79%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 23.89 元，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 50.22%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公
司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，
为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家以网
络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商，公司拥有自主知
识产权的高速流量热迁移技术、媒体分发源站集群技术等音视频应用服务可靠性
核心技术，自主知识产权的超低延时编解码技术已广泛应用于公司分布式显控系
列产品。公司是高新技术企业、双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠
军企业、武汉市软件百强企业。公司所处多媒体通信产业，是国家大力扶持的新
型战略性产业，随着国防军工、政府部门、应急管理、大数据中心、智慧城市等
领域的需求进一步增加，本行业将迎来更加广阔的发展空间，基于行业高景气度
和公司既定战略目标，公司将继续加大研发及销售投入力度，加强智能感知、智
能通信、智能计算、智能平台、智能显示和智能应用等方面研究，不断提高综合
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竞争力，不断丰富产品线，更好地满足客户多样化需求，并持续开拓新的市场和
行业客户，不断提高公司收入规模和经营质量。同时公司也面临着国际国内竞争、
技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继
续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到公司是
否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划的定价
不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目
标，也结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助
于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大
化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为不低于 12 元/股。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
对应考 净利润增长率（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2020 年度 净 利 润 为 基 数 ，
第一个 2022 以 2020 年度净利润为基数，2022
2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
归属期 年 年净利润增长率不低于 50%
40%
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以 2020 年度 净 利 润 为 基 数 ，
第二个 2023 以 2020 年度净利润为基数，2023
2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
归属期 年 年净利润增长率不低于 80%
64%
以 2020 年度 净 利 润 为 基 数 ，
第三个 2024 以 2020 年度净利润为基数，2024
2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
归属期 年 年净利润增长率不低于 120%
96%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
以 2020 年的净利润为基数，对应
An≤A＜Am X=80%
考核年度净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后
续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制
性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考
核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
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不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司长期专注于视音频技术创新和视音频指挥平台创新，近年来公司研发生
产的产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领
域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。公司 2021 年持续加大
研发投入、市场布局和人才队伍建设力度，部分新产品收入贡献暂未充分释放，
且部分客户建设计划延迟，公司项目实施和回款受到影响。公司在制定本激励计
划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在
价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，最终确定以 2020 年度净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率
进行考核。净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立
较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划中授予涉及的激励对象范围包括公司（含全资子
公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 87 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定；
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系；
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及子公司）任职,并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及
在本次激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具有聘用或劳务关系并
签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。本次激励计划的激励对象
不包括公司独立董事及监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十章之 10.4 条规定的
不得成为激励对象情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在公司（含分公司及子公司）任职，
与公司存在聘用或劳动关系并领取报酬，不存在不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不得超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的权益
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授出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分
配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本激励
计划的资金来源合法合规，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助
（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形。本人获授的限制性股票在
归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于 12 元/股，并授权公司董事会以授予
日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 12 元/股。
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（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.55 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 77.17%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 18.06 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 66.46%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 20.77 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 57.79%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 23.89 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 50.22%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公
司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，
为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家以网
络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商，公司拥有自主知
识产权的高速流量热迁移技术、媒体分发源站集群技术等音视频应用服务可靠性
核心技术，自主知识产权的超低延时编解码技术已广泛应用于公司分布式显控系
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列产品。公司是高新技术企业、双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠
军企业、武汉市软件百强企业。公司所处多媒体通信产业，是国家大力扶持的新
型战略性产业，随着国防军工、政府部门、应急管理、大数据中心、智慧城市等
领域的需求进一步增加，本行业将迎来更加广阔的发展空间，基于行业高景气度
和公司既定战略目标，公司将继续加大研发及销售投入力度，加强智能感知、智
能通信、智能计算、智能平台、智能显示和智能应用等方面研究，不断提高综合
竞争力，不断丰富产品线，更好地满足客户多样化需求，并持续开拓新的市场和
行业客户，不断提高公司收入规模和经营质量。同时公司也面临着国际国内竞争、
技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继
续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到公司是
否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划的定价
不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目
标，也结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助
于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大
化。
经核查，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相
关定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
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—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模
型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具
的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司长期专注于视音频技术创新和视音频指挥平台创新，近年来公司研发生
产的产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领
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域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。公司 2021 年持续加大
研发投入、市场布局和人才队伍建设力度，部分新产品收入贡献暂未充分释放，
且部分客户建设计划延迟，公司项目实施和回款受到影响。公司在制定本激励计
划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在
价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，最终确定以 2020 年度净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率
进行考核。净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立
较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
兴图新科董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、
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考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行
了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对
象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象主要为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励对象对公司
未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象
的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、
核心技术人员等的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保
证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的
影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了兴图新科定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，兴图新科 2022 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）兴图新科本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
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件的要求。
（二）兴图新科本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在兴图新科《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：兴图新科 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致
的地方，请投资者以兴图新科公告的原文为准。
（二）作为兴图新科本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兴图
新科股权激励计划的实施尚需兴图新科股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）武汉兴图新科电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
（四）武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见；
（五）武汉兴图新科电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
（六）武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见；
（七）武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单；
（八）北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（九）《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
武汉兴图新科电子股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期 5 号楼 4-9 层
电话号码：027-87179175
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传真号码：027-87179095 转 854
联系人：姚小华 陈尧
本独立财务顾问报告一式贰份。
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