武汉兴图新科电子股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第十二次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《武汉兴图新科电子股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,我们作为公司的独立董事,
在审阅有关文件资料后,对公司第四届董事会第十二次会议的相关事项,基于独立
判断的立场,作出如下独立意见：

    一、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，在所有重大方面保持了有效的内部
控制，不存在内部控制重大缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们同意公司《2021年
度内部控制评价报告》。

    二、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见

    经审查，我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以
及考虑公司2022年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,不
存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
的有关规定,我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案。

    三、关于续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从
业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公
司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2022年度的审计机构，为公司提供财
务报表审计和内部控制审计服务。

    四、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集
资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符。同意公司董事
会出具的关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

    五、关于确认2022年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司独立董事审阅了公司编制的《关于确认公司2022年度董事薪酬方案的议
案》、《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，一致认为：公
司此次确认2022年度公司董事、高级管理人员薪酬是结合公司目前的执行水平参
考同行业上市公司水平制定的，有利于充分发挥公司董事、高级管理人员工作积
极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司和中小股东利益。我们同意董事会
提交的公司2022年公司董事、高级管理人员薪酬方案。

    六、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，能够满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资
金投资项目正常进行的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项履
行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司
《募集资金使用管理办法》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，
我们同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金事项。
    七、《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1、《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司
及全体股东利益。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的
激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的
计划或安排。
    综上，我们认为：公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心技术人员和核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关
注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次限制性股票激
励计划定价依据充分，人员及绩效设置、比例分配等事项合理。因此，我们一致
同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
    八、《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》的独立意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。
    公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发
展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，最终确定以 2020 年度净利润为基数，对各考
核年度的净利润增长率进行考核。净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持
续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核
目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除
公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数量。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，可以
对激励对象起到合理的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我
们一致同意将该项议案提交股东大会审议。
    九、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的
议案》的独立意见
    独立董事认为：本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的具体事宜，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的情形，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。




                                  武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事

                                                李云钢、崔华强、王清刚

                                                         2022 年 4 月 27 日