北京观韬中茂律师事务所                                                           法律意见书



               北京观韬中茂律师事务所               中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                    新盛大厦 B 座 19 层
                                                    邮编：100032
               GUANTAO LAW FIRM
                                                    19/F,Tower B ,Xinsheng Plaza,5 Finance
          Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016   Street,Xicheng District,Beijing 100032,
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                         北京观韬中茂律师事务所关于

                         武汉兴图新科电子股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                                     法律意见书
                                                       观意字（2022）第 004213 号




致：武汉兴图新科电子股份有限公司


     北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉兴图新科电子股份
有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司 2022
年限制性股票激励计划的相关调整与首次授予事项（以下分别简称为“本次调整”、
“本次授予”，合称为“本次调整与授予事项”）出具《北京观韬中茂律师事务所关
于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予
事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称
“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
露》（以下简称“《科创板自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定以及《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次调整与授予事项，

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出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

     本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次调整与授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，
不对本次调整与授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项的必备文件，随
其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整与授予事项之目
的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

     按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：

     一、本次调整与授予事项的批准与授权

     1、2022 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     2、2022 年 7 月 14 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

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     3、公司独立董事出具了《武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划
激励对象名单及授予权益数量进行调整，并同意以 2022 年 7 月 14 日为授予日，
以 12 元/股的授予价格向 85 名激励对象授予 177.50 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     二、关于本次调整的具体内容

     鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名拟激励对象汪薛
菲、王冠由于个人原因提出离职申请，根据法律法规以及《激励计划（草案）》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》的相关规定，决定取消向上述人员授予限制性股票。因此，公司 2022
年限制性股票激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行了相应调整。

     本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象人数由 87
名调整为 85 名，涉及的限制性股票数量由 181 万股调整为 177.5 万股。除上述
调整外，公司 2022 年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

     三、关于本次授予的相关事项

     （一）授予日及授予价格

     1、根据《激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激
励计划的授予日。

     2、根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第十三次会议
审议并通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》以及监事会决议和独立董事意见，本次授予的授予日为 2022 年 7 月 14

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日。

     3、经核查，本次授予的授予日不属于以下期间：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     （4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     4、根据《激励计划（草案）》，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过
的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及
监事会决议和独立董事意见，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象
人数为 85 名，涉及的限制性股票数量为 177.5 万股，授予价格为 12 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》关于授予日、授予价格的相关规定。

     （二）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定以及公司出具的承诺，
本次授予的授予条件满足如下要求：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书一式二份，具有同等效力。

     （以下无正文，接签字盖章页）




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