兴图新科：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告(1)2022-07-16
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
武汉兴图新科电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................2
第二章 声 明 ..................................................................................................................4
第三章 基本假设 ..............................................................................................................6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................7
第五章 本次激励计划的授予情况 .................................................................................9
一、 限制性股票授予的具体情况 .............................................................................9
二、 关于本次授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的情况说明 ............................................................................................................. 11
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ..................................................... 12
一、 限制性股票授予条件....................................................................................... 12
二、 董事会对授予条件成就的情况说明.............................................................. 12
第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 武汉兴图新科电子股份有限公司（含全资子公司）
兴图新科
限制性股票激励计划、本激
武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子
本报告、本独立财务顾问报
指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项
告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人
激励对象 指
员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》
《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任兴图新科 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在兴
图新科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兴图新科全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴图新科提供或为其公开披
露的资料，兴图新科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对兴图新科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《武汉兴图
新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
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实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、兴图新科及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉兴图
新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事崔华
强先生作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于
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公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-020）。
四、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月 21 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限
公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-023）。
五、2022 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、 限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 14 日。
（二）授予数量：177.50 万股。
（三）授予人数：85 人。
（四）授予价格：12 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
（七）本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占授予限制
序 计划公告日
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 公司股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、核心技术人员
1 周志祥 中国 核心技术人员 5.00 2.82% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员（84
172.50 97.18% 2.34%
人）
合计 177.50 100.00% 2.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于本次激励计划的激励对象中，有 2 名激励对象因离职原因失去激励资
格，公司于 2022 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容
为：本次激励计划的激励对象由 87 人调整为 85 人，调整后，本次激励计划限
制性股票数量由 181 万股调整为 177.50 万股。本次调整后的激励对象属于经公
司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师
及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就，同意以 2022 年 7 月 14 日为授予日，授予价格为 12 元/股，向 85
名激励对象授予 177.50 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调
整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，兴图新科和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草
案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及
《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划
（草案）》的规定。
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