兴图新科：武汉兴图新科电子股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-07-16
证券代码：688081 证券简称：兴图新科 公告编号：2022-027
武汉兴图新科电子股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 7 月 14 日
限制性股票授予数量：177.50 万股，约占目前公司股本总额 7,360 万股
的 2.41%
股权激励方式：第二类限制性股票
《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十三
次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 7 月 14 日为授予日，
以 12 元/股的授予价格向符合授予条件的 85 名激励对象授予 177.50 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
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司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉兴图
新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事崔华强先生
作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划拟授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-020）。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉兴图新科电子股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-023）。
5、2022 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事
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会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的情况说明
鉴于本次激励计划的激励对象中，有 2 名激励对象因离职原因失去激励资
格，公司于 2022 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划的激励对象由 87 人调整为 85 人，调整后，本次激励计划限制性股
票数量由 181 万股调整为 177.50 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2021
年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财
务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划授予限制性股票的激励对象均为公司 2021 年年度股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国
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公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2022 年 7 月 14 日为
授予日，并同意以 12 元/股的授予价格向符合授予条件的 85 名激励对象授予
177.50 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的授予日为 2022 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，具备《公司法》《证券法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，充分调动公司核心技术人员和核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持
续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
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助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意以 2022 年 7 月 14 日为授予日，并同意以 12 元/股的授予价
格向 85 名激励对象授予 177.50 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 7 月 14 日。
2、授予数量：177.50 万股。
3、授予人数：85 人。
4、授予价格：12 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
7、激励对象名单及授予情况：
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占授予限制
计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
公司股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、核心技术人员
1 周志祥 中国 核心技术人员 5.00 2.82% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员（84人） 172.50 97.18% 2.34%
合计 177.50 100.00% 2.41%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和
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单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划授予激励对象中除 2 名激励对象因离职原因失去激励资
格外，其余激励对象均为公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》中确定的激励对象人员。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 14 日，授予价
格为 12 元/股，向符合授予条件的 85 名激励对象授予 177.50 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
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公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，
该模型以授予日 2022 年 7 月 14 日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的
公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：21.70 元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
3、历史波动率：17.1483%、16.6585%、17.3867%（分别采用上证指数近 1
年、2 年、3 年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司最近 1 年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
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影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
177.50 1,812.61 532.72 840.83 336.47 102.59
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，兴图新科和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草
案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的
批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及
《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、
授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划
（草案）》的规定。
七、备查文件
（一）武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见；
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（二）武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单（截至授予日）；
（四）北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2022 年 7 月 16 日
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