北京观韬中茂律师事务所                                                               法律意见书




            北京观韬中茂律师事务所                    中国北京市西城区金融大街 5 号
                                                      新盛大厦 B 座 19 层
            GUANTAO LAW FIRM                          邮编：100032

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                          北京观韬中茂律师事务所
                 关于武汉兴图新科电子股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的
                                    法律意见书




                            观意字 2023 第 003067 号


                               北京观韬中茂律师事务所
                                   Guantao Law Firm
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                          北京观韬中茂律师事务所
                     关于武汉兴图新科电子股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的
                               法律意见书
                                                  观意字 2023 第 003067 号


致：武汉兴图新科电子股份有限公司


     北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉兴图新科电子股份有
限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项（以下简称为“本次作
废”），出具本法律意见书。

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《科创板自律监管指南》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《武汉兴图新科电子股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《武汉兴图新科电子股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）的有关规定，就本次作废事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

     本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。

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     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次作废事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次作废事项所涉及的股票价值、考核标准、对公司经营业绩的影响等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件，随其他文
件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次作废事项之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

     按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：

     一、本次作废的批准与授权

     1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会十八次会议，审议并通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意意见。

     2、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过
了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

     3、根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次作废事项无需
提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。

     二、关于本次作废的具体情况



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     根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司提供的资料，本次作废
的具体情况如下：

     1、根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划中有 9 名激励对象已
离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 16 万股
不得归属，并作废失效。

     2、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润未达
到 2022 年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未成就，公
司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废
已授予但不得归属的限制性股票合计 64.60 万股。

     综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 80.60 万股。作废处理上述限
制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由 85 人变更为 76 人，激励对象
已授予但尚未归属的限制性股票数量由 177.50 万股变更为 96.90 万股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的具体情况符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书一式贰份，具有同等效力。

     （以下无正文，接签字盖章页）




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