紫晶存储：中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司问询函相关事项的核查意见2022-04-06
中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
问询函相关事项的核查意见
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”、“紫晶存储”）分
别于 2022 年 3 月 13 日、3 月 17 日、3 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关
于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的问询函》（上证科创公函
【2022】0034 号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的
二次问询函》（上证科创公函【2022】0038 号）、《关于广东紫晶信息存储技术股
份有限公司控股股东股份质押事项的问询函》（上证科创公函【2022】0040 号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）
作为公司的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上述问
询函相关事项开展了相应核查。
截至目前，对违规担保和控股股东股权质押的相关核查工作仍在开展过程当
中，就持续督导机构核查进展情况说明如下：
一、关于相关问询函要求核查情况工作进展
（一）关于违规担保事项工作进展
1、被担保方的基本信息
根据公开网络信息查询，被担保方的基本信息如下：
注册资本
被担保方 成立时间 股东结构 法定代表人 注册地址
（万元）
卢氏县兴伟企业信息管 孙梦 60%； 卢氏县为民服务中心
2017-03-23 孙梦 1,000.00
理服务有限公司 谢国详 40% 三楼
卢氏县博远企业管理有 卢氏县为民服务中心
2017-07-14 杨鹏 100% 杨鹏 1,000.00
限公司 三楼
三门峡森语房屋信息咨 谢翔 80%， 河南省三门峡市卢氏
2019-07-02 谢翔 500.00
询有限公司 张晓娜 20% 县城关镇靖华西路与
1
注册资本
被担保方 成立时间 股东结构 法定代表人 注册地址
（万元）
中兴路交叉口东 100
米 245 号
卢氏县盛世佳建筑劳务 侯建伟
2016-10-19 侯建伟 卢氏县靖华中路 500.00
输出有限公司 100%
卢氏县一格装饰工程有 毛建新 卢氏县电商产业园 5
2018-03-19 毛建新 1,000.00
限公司 100% 号
卢氏县鑫胜实业有限公 卢氏县城关镇和平路
2017-10-27 崔佳 100% 崔佳 1,600.00
司 中段
白玉洁
卢氏县瀚豫实业有限公 卢氏县靖华路中段人
2018-05-21 100% 白玉洁 600.00
司 防办一楼
（注 1）
卢氏县碧绿源农业开发 崔佳 51%， 县城伏牛路西段 (西
2012-07-23 崔佳 110.00
有限公司 孙梦 49% 关建材市场)
卢氏县宏图装饰工程有
2018-11-06 屈勇 100% 屈勇 卢氏县城关镇城关村 1,500.00
限公司
白玉洁
卢氏绿峰农业科技有限 51%，谢国 卢氏县为民服务中心
2019-01-14 白玉洁 1,000.00
公司 详 49% 三楼 303
（注 2）
马继丽 浙江省丽水市莲都区
80%，马纪 南明山街道张村路
浙江景朝贸易有限公司 2020-06-22 马继丽 3,000.00
芹 20% 25 号万侨国际总部-
（注 3） 184
五华县水寨镇进城大
广东汇广厦建筑工程有 李蝉娟
2017-11-06 张美玲 道与工业大道交汇处 1,000.00
限公司 100%
冠华城 2 栋 103
深圳市启辰
五华县水寨镇广州番
广东启辰云数据存储有 信息数据存
2016-06-22 温建雄 禺(五华)产业转移工 10,100.00
限公司 储有限公司
业园进城大道旁
100%
珠海市诚禧装饰设计工 珠海市香洲区兴华路
2016-04-11 罗奥 100% 罗奥 6,000.00
程有限公司 194 号 8 楼 812 室
注 1：卢氏县瀚豫实业有限公司于 2022 年 1 月 14 日股权发生变更，股权结构由张二峰 100%变更为白
玉洁 100%。
注 2：卢氏绿峰农业科技有限公司于 2022 年 1 月 17 日股权发生变更，股权结构由张二峰 51%，谢国
详 49%变更为白玉洁 51%，谢国详 49%。
注:3：浙江景朝贸易有限公司于 2022 年 3 月 17 日股权发生变更，股权结构由上海静肇网络科技有限
公司持股 100%变更为马继丽 80%，马纪芹 20%。
注 4：三门峡森语房屋信息咨询有限公司、卢氏绿峰农业科技有限公司、卢氏县宏图装饰工程有限公司
等 10 家卢氏县企业与公司客户三门峡灵云大数据科技有限公司、深圳中农信大数据服务有限公司之关联
方卢氏县中农信大数据科技有限公司存在相同自然人交叉任职或持股情况，且公开信息显示联系电话号码
相同。
2
上述信息基于公开渠道查询获悉。截至目前，公司尚未取得上述被担保对象
经营及财务状况的资料，公司将进一步沟通联系，获取相关资料。
2、公司所采取的司法措施进展情况
截至目前，公司所采取的保全公司资产和保护中小股东利益的司法措施进展
如下：
针对广州紫晶存储科技有限公司（以下简称“广州紫晶”）向广州银行提供
1 亿元存单质押事项，2022 年 3 月 14 日，公司已向广州市番禺区东环派出所报
案，目前尚在立案审查过程中。子公司广州紫晶已于 2022 年 3 月 28 日对广州银
行惠州分行提起诉讼，2022 年 3 月 31 日收到惠城区法院送达的《受理案件通知
书》<（2022）粤 1302 民初 8604 号>。截至目前，该案件已受理尚未开庭审理。
针对梅州晶铠科技有限公司（以下简称“梅州晶铠”）向广州银行提供 1.2 亿
元存单质押事项，子公司梅州晶铠于 2022 年 3 月 16 日通过网络向惠州市惠城区
人民法院提交诉讼材料，起诉相关担保合同无效，3 月 21 日显示提交材料已经
通过审核。2022 年 3 月 31 日，梅州晶铠收到惠城区法院送达的《受理案件通知
书》<（2022）粤 1302 民初 8603 号>。截至目前，该案件已受理尚未开庭审理。
针对广州紫晶向光大银行提供 0.48 亿元存单质押以及相应金额被提前划扣
事项，子公司广州紫晶已于 2022 年 3 月 16 日通过网络向珠海市香洲区人民法院
提交诉讼材料，2022 年 4 月 1 日收到香洲区法院送达的《受理案件通知书》<
（2022）粤 0402 民初 5898 号>。截至目前，该案件已受理尚未开庭审理。
针对梅州晶铠向五华惠民村镇银行提供 0.2 亿元存单质押事项，公司通过对
子公司梅州晶铠采取诉前保全措施。2022 年 3 月 25 日，公司收到梅州市梅县区
法院相关执行文书，显示已完成资金冻结保全（冻结措施停止支付）。2022 年 3
月 25 日，梅州晶铠已向法院提交网络立案申请起诉五华惠民村镇银行。
3、与被担保方、银行之间关于存单质押担保事项的具体约定
截至目前，公司已取得的部分违规担保合同中的具体约定如下：
银行 具体约定
广州银行 （1）乙方（公司子公司）所担保的主债权为甲方（银行）依据其与浙江
3
银行 具体约定
景朝贸易有限公司签署的银行承兑协议主合同而享有的对债务人的债
权。
（2）主债权的金额和期限依主合同之约定。
为确保 2022 年 1 月 7 日珠海市诚禧装饰设计工程有限公司与质权人（银
行）签订的《流动资金贷款合同》（以下简称“主合同”）的履行，出质
中国光大银行
人（公司子公司）同意以其依法所有或有权处分的单位定期存单向质权
人出质，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。
（1）为确保质权人与广东启辰云数据存储有限公司（下称债务人）签订
的《流动资金借款合同》（下称主合同）的履行，出质人愿为质权人按主
五华惠民村镇 合同与债务人所形成的债权提供质押担保。
银行 （2）为确保质权人与广东汇广厦建筑工程有限公司（下称债务人）签订
的《流动资金借款合同》（下称主合同）的履行，出质人愿为质权人按主
合同与债务人所形成的债权提供质押担保。
河南卢氏农村 截至目前，仅获取到“关于保证细节和约定表”、“关于质押细节和约定
商业银行 表”，约定了债务人、主债权本金金额。
4、律师发表的关于本次担保事项的法律效力意见
公司聘请的广东广信君达律师事务所于 2022 年 3 月 13 日出具《关于广东紫
晶信息存储技术股份有限公司及其控股子公司对外担保合同效力的法律意见书》
认为：“基于《中华人民共和国公司法》《证券法》《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国民法典>有关担保制度的解释》 关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关法
律、法规、司法解释的规定，经分析相关存单质押担保合同的效力存在较大瑕疵，
但最终担保合同的效力须经法院生效裁判文书确认。”
5、持续督导机构关于前后信息披露不一致的说明
针对公司 2021 年 6 月末是否存在质押、担保等导致资金受限的情况，持续
督导机构核实过程、实施程序如下：
1、向公司 14 家主要银行发出 20 封银行函证，发函金额覆盖 2021 年 6 月末
货币资金余额 95%以上。2021 年 6 月末违规质押担保涉及银行是河南卢氏农村
商业银行、广州银行，持续督导机构均已向其发送银行函证。其中河南卢氏农村
商业银行回函表示不存在质押、担保等情况，广州银行在回复问询函截止日时未
回函，期间经多次催促仍未回函；
4
2、对于未回函的广州银行，获取了相关银行对账单，同时亦登陆网银系统
进行查看，显示相关存款为定期存款，未发现异常；后续持续关注是否存在质押、
担保等情形，并于 2022 年 1 月、3 月获取并查看了上市公司及涉及广州紫晶、
梅州晶铠的人民银行征信中心企业信用报告，相关主体在相关银行的定期存款均
未显示存在质押、担保等情况；
3、2021 年 9 月对紫晶存储相关高管等进行访谈，确认除银行票据保证金之
外，不存在其他质押、担保等情形；
4、取得并查看上市公司三会资料及公司公告，公司不存在上述相关对外担
保的公告及三会资料。根据《科创板股票上市规则》等，上市公司及控股子公司
对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议，并对外公告披露。
因此，根据获取的银行函证、高管访谈记录、银行对账单、资金状态网银查
询记录等资料，持续督导机构在对 2021 年半年报问询回复时，根据上述核查工
作情况，发表核查意见为“公司已补充披露 2021 年 6 月末货币资金的具体情况
（包括存款的银行、期限、利率），根据对公司主要银行函证情况，公司 2021 年
6 月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行
资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形，与核查了解情况相符”。
由于违规担保未经公司董事会、股东大会审议批准，未进行信息披露，未在
银行回函和征信报告中显示，网银系统亦未发现异常，持续督导保荐代表人向公
司管理层确认是否存在相关情况时，公司相关人员未如实告知相关情况，且持续
督导机构及保荐人代表始终关注公司货币资金问题，在 2022 年 1 月、3 月查看
上市公司及其子公司人民银行征信中心企业信用报告时亦没有关于有关定期存
款的质押、担保登记情况。
公司本次处于被中国证监会立案调查期间，根据监管部门要求，持续督导保
荐代表人督导公司全面核查和及时披露违法违规行为，但公司仍一直未说明此情
况。持续督导机构通过查阅征信报告仍未发现违规质押担保，直到第一笔违规担
保面临到期无法偿还或续期之前，公司实际控制人、董事长才坦白该行为。知悉
相关情况后，持续督导机构立即督促公司向监管机构进行汇报并及时履行披露义
务。同时，持续督导机构亦督促上市公司采取相关措施保全上市公司资产。
5
（二）关于控股股东股份质押事项工作进展
根据实际控制人提供的相关借款协议扫描件，借款协议约定的主要内容为：
黄大和同意借款至实际控制人郑穆、罗铁威各 8,000 万元，借款用途为资金周转，
借款期限自 2022 年 2 月 23 日期至 2023 年 2 月 22 日，郑穆、罗铁威可以提前还
款，双方同意，控股股东股票质押事项，应在黄大和放款之日前办理完毕。借款
利率为月利率 1.2%。
（三）独立董事就违规担保、股份质押等事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，我们作为公司的
独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，听取了公司管理
层关于公司自查违规担保的情况汇报，询问了公司实际控制人郑穆、罗铁威先生
及违规担保事项其他相关人员，查阅了相关资料，并与公司持续督导机构座谈、
沟通，基于独立董事已了解的情况与信息，现发表独立意见如下：
1、关于违规担保事项
公司在自查中发现，公司及子公司截至 2022 年 3 月 10 日定期存单违规质押
担保余额合计 3.73 亿元，共涉及为 14 家被担保人在 4 家银行的流动资金贷款或
开具银行承兑汇票提供 16 笔违规担保。
该违规担保事项系由实际控制人之一、董事长郑穆先生本人授意安排完成，
未经公司董事会、股东大会审议批准，未经公司独立董事发表认可意见，未进行
信息披露。这些事实表明，公司治理不完善，公司管理不规范，公司内控有缺陷。
我们要求郑穆先生按照已做出的承诺，尽快先行筹划资金填补公司或子公司的损
失和潜在损失；督促公司尽快采取切实措施，解除违规担保协议，追偿损失资金，
尽最大努力降低对公司的影响，最大程度地保护中小股东合法权益；督促公司吸
取教训，在持续督导机构、独立董事的监督、指导下，对款项支付、销售回款、
资产处置、合同签订、印章管理等重要环节强化内控、规范管理，防范类似事件
6
再次发生。
2、关于股份质押事项
公司于 2022 年 3 月 23 日收到控股股东梅州紫辰投资咨询有限公司、梅州紫
晖投资咨询有限公司发来的《关于股份质押的告知函》，称其将合计持有的公司
34,268,672 股股份（占公司总股本 18%，）质押给黄大和先生。该项质押源于郑
穆先生、罗铁威先生 2022 年 2 月与黄大和先生签署的借款合同，该合同约定郑
穆先生、罗铁威先生分别向黄大和先生借款 0.8 亿元，合计 1.6 亿元，此次股份
质押系为上述借款合同提供股份质押担保。
我们认为，郑穆先生、罗铁威先生应尽快筹措还款资金，如期偿还债务，解
除股份质押，避免债务违约导致公司控制权变更，避免实际控制人债务风险传导
至公司。我们将持续关注该事项的进展情况，并要求梅州紫辰投资咨询有限公司、
梅州紫晖投资咨询有限公司及郑穆先生、罗铁威先生配合公司履行信息披露义务。
3、其他事项
目前，公司尚处于被中国证监会立案调查阶段。作为公司的独立董事，我们
将继续勤勉地履行职责，督促公司积极主动配合调查，认真、全面自查，真正、
彻底整改；尽可能发挥自身专业能力，督促、指导公司完善财务会计制度、内部
审计制度，切实提升公司治理的科学性、管理的规范性、内控的有效性；要求公
司及时、真实、完整提供财务会计及其他资料，保证公司年度审计及信息披露质
量；继续与持续督导机构、年度审计机构沟通、协作，就公司重大事项提出要求、
建议或发表独立意见。
二、持续督导机构关于相关问询函延期回复及下一步核查计划说明
截至目前，持续督导机构实施了如下核查程序：通过企查查等公开查询方式
查阅违规担保对象公开登记的成立时间、股东结构等；督促公司采取财产保全措
施，采取诉讼的方式，起诉相关银行，稳定生产经营，关注流动性风险；获取并
查阅了广州银行、光大银行、五华惠民村镇银行等相关法律诉讼文件或报案文件；
向违规担保对象以及广州银行、光大银行、五华惠民村镇银行、河南卢氏农商行
发出协助调查相关函件均未获得回复；积极要求公司相关责任人、第三方提供相
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关定期存款质押情况及被担保方相关融资协议，尚有部分文件未取得；查阅广东
广信君达律师事务所出具的法律意见书；获取相关借款协议扫描件；对黄大和进
行访谈，提出获取相关流水凭证、协议等请求，但暂未获得相关文件等。
经核查，持续督导认为：除上述工作进展外，由于问询函相关事项核查需要
较多外部单位配合，部分资料尚未获取，目前相关工作仍在推进当中。持续督导
机构将会继续推进问询函相关事项的核查工作，并及时披露相关核查工作进展情
况。
截至目前，公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，
调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保义
务，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难等影响公司日常正
常经营的风险；同时，公司发生该违规情况也反映其内控存在缺陷亟待整改，本
持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查进展以
及公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份
有限公司问询函相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘能清 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
9
