证券代码：688086 证券简称：*ST 紫晶 公告编号：2022-135
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
关于违规担保、控股股东股份质押及 2021 年年度财
务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示：
●1、公司于 2022 年 2 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》
（编号：证监立案字 0062022005 号）、实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于 2022
年 6 月 24 日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字 0062022012 号、
证监立案字 0062022013 号），截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公
司及上述实际控制人尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，如果公司受到中国证监会行政处
罚，且违法行为触及重大违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。
●2、公司存在定期存单违规质押担保、活期存款违规担保及以共同借款人
形式的违规担保行为，合计贷款余额 38,593 万元，已经解除违规担保金额 2,000
万元（贷款余额 1,800 万元），剩余贷款余额 36,793 万元。截至目前，已经出
现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对
相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方
不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、
员工离职等影响公司持续经营能力的风险。
●3、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼
事项，并且其全资持股的梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称“梅州紫辰”）、
梅州紫晖投资咨询有限公司（以下简称“梅州紫晖”）股权被 100%质押、间接持
1
有的公司股份被 100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼
问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。
●4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报告审计
机构，对公司 2021 年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》，公司存在退市风险，截至目前，2021 年度无
法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司 2021 年度被出具否定意
见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证 2022 年半年报内容、2022
年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。
●5、自 2022 年 5 月 6 日起至 2022 年 6 月 2 日，公司股票已连续 20 个交易
日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，
公司已制定并公告稳定股价措施。
●6、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况，截止
2022 年 9 月 28 日，逾期汇票票面金额合计 16,592.08 万元，公司已兑付金额合
计 1,982.51 万元，逾期未兑付金额合计 14,609.57 万元，逾期金额占公司 2021
年期末经审计总资产的比例为 5.54%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为
9.33%。公司票据逾期金额占公司近十个交易日市值均值的 10.33%，上述逾期事
项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾
期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加
剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支
付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期
后利润产生一定影响。公司将根据逾期进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎开展投资活动。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”、“紫晶存储”）
分别于 2022 年 3 月 13 日、3 月 17 日、3 月 23 日、4 月 18 日、6 月 5 日、7 月
11 日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违
规担保事项的问询函》（上证科创公函【2022】0034 号）、《关于广东紫晶信息
存储技术股份有限公司违规担保事项的二次问询函》（上证科创公函【2022】0038
2
号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押事项的问询
函》（上证科创公函【2022】0040 号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限
公司资金划扣事项的问询函》（上证科创公函【2022】0050 号）、《关于广东紫
晶信息存储技术股份有限公司涉及诉讼等事项的问询函》 上证科创公函【2022】
0174 号）、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司撤诉事项的问询函》（上
证科创公函【2022】0188 号）；于 2022 年 5 月 5 日收到上海证券交易所下发的
《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年年度财务报告被出具无法表
示意见相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0064 号），要求公司对问询
函相关事项进行核实并披露。
截至目前，公司就上述问询函取得部分进展，尚未取得持续督导机构核查意
见，公司将继续督促公司实际控制人就具体问题进行回复并继续进行履行自查工
作，后续取得进展将及时履行披露义务，相关问询函具体情况回复如下：
一、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的问询函》
你公司于 2022 年 3 月 13 日提交《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》，
2021 年 3 月至 2022 年 3 月，公司发生多笔违规担保。截至 3 月 10 日，公司共
涉及 13 张存单质押，为第三方担保金额 3.73 亿元，涉及银行 4 家，涉及被担保
方 14 家。其中存于广州银行的 1 亿元存单质押担保的债务已于 2022 年 3 月 5 日
到期，相应资金于 2022 年 3 月 11 日被转至被担保方浙江景朝贸易有限公司（以
下简称“浙江景朝”）银行账户。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 14.1.1 条的规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
1、公告显示，截至 2022 年 3 月 11 日，违规担保涉及被担保方 14 家。部
分系公司客户或与公司客户存在关联；其他被担保方如浙江景朝等，和公司不存
在关联关系和业务往来。你公司应当立即开展全面自查，逐笔核实并披露：（1）
违规担保事项的具体情况、产生原因及合理性；（2）被担保方的基本信息，包
括但不限于成立时间、股东结构、经营及财务状况等，并明确说明被担保方与公
司、董监高、实际控制人及其关联方、公司客户及供应商等之间是否存在关联关
系或其他应说明的关系；（3）被担保方借款的资金用途和实际资金流向；（4）
是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等损害上市公司利益的行为。
【公司回复】
3
2022 年 3 月 13 日，公司披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公
告编号：2022-010）后，公司进一步自查，就上述定期存单违规担保具体情况更
新如下：
表 1：定期存单违规担保具体情况
4
质押时间 存单金额
贷款到期 贷款/银承金额
担保主体 银行 被担保人 担保形式 /贷款发放 （担保金额）
日 （万元）
日 （万元）
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县兴伟企业信息管理服务有限公司 存单质押-流动资金贷款 2021/4/16 2022/4/16 1,250 1,100
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县鑫阳实业有限公司 存单质押-流动资金贷款 2021/4/16 2022/4/16 1,900 1,700
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县鑫胜实业有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/25 2023/1/24 1,000 900
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县瀚豫实业有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/26 2023/1/24 1,000 900
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县碧绿源农业开发有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/28 2023/1/26 1,000 900
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏县宏图装饰工程有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/27 2023/1/26 1,000 900
紫晶存储 河南卢氏农村商业银行 卢氏绿峰农业科技有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/3/1 2023/2/25 1,350 1,150
梅州晶铠 广州银行 浙江景朝贸易有限公司 存单质押-开具银行承兑汇票 2021/3/25 2022/3/25 10,000
12,000
梅州晶铠 广州银行 浙江景朝贸易有限公司 存单质押-开具银行承兑汇票 2021/3/25 2022/3/25 2,000
梅州晶铠 五华惠民村镇银行 广东汇广厦建筑工程有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/26 2023/1/20 1,000 900
梅州晶铠 五华惠民村镇银行 广东启辰云数据存储有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/12 2023/1/10 1,000 900
广州紫晶 中国光大银行 珠海市诚禧装饰设计工程有限公司 存单质押-流动资金贷款 2022/1/7 2022/4/6 4,800 4,560
广州紫晶 广州银行 浙江景朝贸易有限公司 存单质押-开具银行承兑汇票 2021/3/5 2022/3/5 10,000 10,000
合计 37,300 35,910
5
在公司披露的违规担保事项后，经公司核查发现存在涉及违规担保或资金占
用等的违规行为还包括：
（1）2022 年 4 月 19 日，公司披露《关于违规担保事项进展的公告》（公告
编号：2022-028），河南卢氏农村商业银行（以下简称“卢氏农商行”）划扣公
司 7,575.85 万元定期存款，划扣公司 2,292.54 万元活期存款，上述资金划扣均
发生在 2022 年 3 月。经公司实际控制人确认，上述活期存款被划扣事项系公司
上述活期存款存单存在违规担保，具体情况如下：
表 2：活期存款违规担保具体情况
单位：万元
担
保 担保 质押时间 贷款/银承
银行 被担保人 贷款到期日
主 形式 /贷款发放日 金额
体
河南卢氏农 卢氏县博远企业管理有
2021/10/30 2022/5/30 460
村商业银行 限公司
河南卢氏农 三门峡森语房屋信息咨
活 期 2021/10/31 2022/5/31 460
紫 村商业银行 询有限公司
质押-
晶 河南卢氏农 卢氏县盛世佳建筑劳务
流 动 2021/11/5 2022/6/5 450
存 村商业银行 输出有限公司
资 金
储 河南卢氏农 卢氏县一格装饰工程有
贷款 2021/11/5 2022/6/5 450
村商业银行 限公司
河南卢氏农 卢氏县聚点工程安装有
2021/10/8 2022/6/8 470
村商业银行 限公司
合计 2,290
卢氏农商行合计划扣公司存款金额为 9,868.39 万元，考虑利息因素，卢氏
农商划扣金额和公司在卢氏农商行合计违规担保余额 9,840 万元基本相符。
（2）2022 年 6 月 6 日，公司披露《关于实际控制人所持控股股东股权被冻
结事项及实际控制人、控股股东涉及仲裁的公告》（公告编号：2022-070），2021
年 12 月 26 日公司及公司实际控制人作为借款人温建雄的共同借款人向广州市
花都万穗小额贷款股份有限公司借款，因借款人及其他借款人未能按期还款，公
司及公司实际控制人被起诉至广州市花都区人民法院，涉诉金额约 393 万元。实
际控制人及公司为上述借款的担保主体之一，实质是对外担保，上述事项均未履
行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。
截至目前，公司已披露的 19 笔违规担保中，梅州晶铠科技有限公司（以下简
6
称“梅州晶铠”）与广东汇广厦建筑工程有限公司、广东启辰云数据存储有限公
司、五华惠民村镇银行之间的相关担保已解除，合计解除违规担保金额 2,000 万
元，尚有 17 笔违规担保未解除或存在资金已经被划扣的情形。
综上所述，公司存在定期存单违规质押担保、活期存款违规担保及以共同借
款人形式的违规担保行为，合计贷款余额 38,593 万元，已经解除违规担保金额
2,000 万元（贷款余额 1,800 万元），剩余贷款余额 36,793 万元。
经公司自查及公司实际控制人确认,截至公告日，除本报告披露外，公司未发
现其他违规担保或资金占用情况，公司未解除的违规担保情况均已披露。公司将
继续自查并要求实际控制人询自查：上述违规担保是否曾经存在展期、续贷或借
新还旧等情形。
公司认为上述违规担保、共同借款人等违规行为均未履行法律法规及公司章
程规定的审议或信息披露义务，不具备合理性，产生的原因主要系公司实际控制
人违规操作。
根据公开网络信息查询，被担保方的基本信息如下：
表 3：被担保方的基本信息
注册资本
被担保方 成立时间 股东结构 法定代表人 注册地址
（万元）
卢氏县兴伟企业信
孙梦 60%；谢国 卢氏县为民服务中心
息管理服务有限公 2017-03-23 孙梦 1,000.00
详 40% 三楼
司
卢氏县博远企业管 卢氏县为民服务中心
2017-07-14 杨鹏 100% 杨鹏 1,000.00
理有限公司 三楼
河南省三门峡市卢氏
三门峡森语房屋信 谢翔 80%，张晓 县城关镇靖华西路与
2019-07-02 谢翔 500.00
息咨询有限公司 娜 20% 中兴路交叉口东 100
米 245 号
卢氏县盛世佳建筑
2016-10-19 侯建伟 100% 侯建伟 卢氏县靖华中路 500.00
劳务输出有限公司
卢氏县一格装饰工 卢氏县电商产业园 5
2018-03-19 毛建新 100% 毛建新 1,000.00
程有限公司 号
卢氏县鑫胜实业有 卢氏县城关镇和平路
2017-10-27 崔佳 100% 崔佳 1,600.00
限公司 中段
卢氏县瀚豫实业有 白玉洁 100% 卢氏县靖华路中段人
2018-05-21 白玉洁 600.00
限公司 （注 1） 防办一楼
卢氏县碧绿源农业 崔佳 51%，孙梦 县城伏牛路西段(西
2012-07-23 崔佳 110.00
开发有限公司 49% 关建材市场)
卢氏县宏图装饰工
2018-11-06 屈勇 100% 屈勇 卢氏县城关镇城关村 1,500.00
程有限公司
白玉洁 51%，谢
卢氏绿峰农业科技 卢氏县为民服务中心
2019-01-14 国详 49% 白玉洁 1,000.00
有限公司 三楼 303
（注 2）
浙江景朝贸易有限 2020-06-22 马继丽 80%，马 马继丽 浙江省丽水市莲都区 3,000.00
7
注册资本
被担保方 成立时间 股东结构 法定代表人 注册地址
（万元）
公司 纪芹 20% 南明山街道张村路
（注 3） 25 号万侨国际总部-
184
五华县水寨镇进城大
广东汇广厦建筑工
2017-11-06 李蝉娟 100% 张美玲 道与工业大道交汇处 1,000.00
程有限公司
冠华城 2 栋 103
深圳市启辰信息 五华县水寨镇广州番
广东启辰云数据存
2016-06-22 数据存储有限公 温建雄 禺(五华)产业转移工 10,100.00
储有限公司
司 100% 业园进城大道旁
珠海市诚禧装饰设 珠海市香洲区兴华路
2016-04-11 罗奥 100% 罗奥 6,000.00
计工程有限公司 194 号 8 楼 812 室
注 1：卢氏县瀚豫实业有限公司于 2022 年 1 月 14 日股权发生变更，股权结构由张二峰 100%变更为白
玉洁 100%。
注 2：卢氏绿峰农业科技有限公司于 2022 年 1 月 17 日股权发生变更，股权结构由张二峰 51%，谢国详
49%变更为白玉洁 51%，谢国详 49%。
注:3：浙江景朝贸易有限公司于 2022 年 3 月 17 日股权发生变更，股权结构由上海静肇网络科技有限
公司持股 100%变更为马继丽 80%，马纪芹 20%。
三门峡森语房屋信息咨询有限公司、卢氏绿峰农业科技有限公司、卢氏县宏
图装饰工程有限公司等 10 家卢氏县企业与公司客户三门峡灵云大数据科技有限
公司、深圳中农信大数据服务有限公司之关联方卢氏县中农信大数据科技有限公
司存在相同自然人交叉任职或持股情况，且公开信息显示联系电话号码相同。
对于问题（2）被担保方与公司、董监高、实际控制人及其关联方、公司客户
及供应商等之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；问题（3）被担保方借
款的资金用途和实际资金流向，公司将进一步核查并及时履行信息披露义务。
2、公告显示，存于广州银行的 1 亿元存单质押担保的债务已于 2022 年 3 月
5 日到期，相应资金于 2022 年 3 月 11 日被转至浙江景朝银行账户。请公司补充
披露：（1）1 亿元资金被转至浙江景朝的具体过程、办理依据、参与人员；（2）
在质押协议效力存疑的情况下， 亿元资金被转至浙江景朝的原因及合理性；（3）
对相关资金进行追偿的具体安排。
【公司回复】
2022 年 3 月 11 日下午 15 时，公司发现广州紫晶存储科技有限公司（以下简
称“广州紫晶”）公司定期账户（尾号 3010）中的 1 亿元被广州银行惠州仲恺支
行（以下简称“广州银行”）直接划扣，定期账户只剩 225 万元利息。2022 年 3
月 11 日下午 16 时，广州银行工作人员来到广州公司现场，就上述事项和公司董
8
事长进行沟通。沟通完毕后，公司董事长安排出纳携带印章及相关证照随银行工
作人员前往广州银行办理相关手续。2022 年 3 月 13 日下午，公司在内部核查时
发现，上述已被划扣的 1 亿元于 2022 年 3 月 11 日晚 22 时 17 分由广州银行转
回广州紫晶公司活期账户（尾号 2022），并随即于 12 分钟内从公司活期账户转
出 100,199,998.40 元至浙江景朝贸易有限公司账户。
因公司董事长和银行人员沟通过程未有其他人员在场，事后公司了解到董事
长和银行人员对沟通的内容存在重大差异，公司出纳在银行办理业务时机械式的
将相关印章和证照交于银行工作人员办理，并未严格审核相关签字盖章情况。在
银行未予配合的情况下，公司无法取得上述款项被划扣的材料，考虑到上述款项
划扣的异常，2022 年 3 月 14 日，公司董事长向广州市番禺区东环派出所报案，
目前尚未收到相关反馈。
2022 年 4 月 2 日，公司披露《关于上海证券交易所问询函相关事项的进展及
延期回复公告》（公告编号：2022-023），公司全资子公司广州紫晶就公司与广
州银行之间的 1 亿元违规担保质押事项（质押合同纠纷）向惠城区法院提起诉
讼，并于 2022 年 3 月 31 日收到惠城区法院送达的《受理案件通知书》<（2022）
粤 1302 民初 8604 号>。公司诉求要求确认广州紫晶与广州银行双方签订的《存
单质押合同》无效；广州银行向广州紫晶返还存单项下的资金 1 亿元，并按照同
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从 2022 年 3 月 11 日
起至实际付清之日止利息。依据公司诉讼情况：广州紫晶系上市公司紫晶存储的
全资控股子公司，上述《存单质押合同》签订时，相关对外担保信息未按有关法
律法规的规定进行披露，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》
有关担保制度的解释》第九条第二款“相对人未根据上市公司公开披露的关于担
保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上
市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民
法院应予支持”及第三款“相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担
保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司
订立的担保合同，适用前两款规定”，广州紫晶与被告签订《存单质押合同》无
效，被告应返还存单项下的资金 1 亿元并支付相应的利息。依据上述情况，公司
认为 1 亿元资金被转至浙江景朝不具备合理性。
9
对上述资金的追偿的具体安排包括：
（1）2022 年 3 月 17 日，公司披露《关于违规担保事项进展公告》（公告编
号：2022-013），关于存放于广州银行被用于违规质押担保的剩余 1.2 亿元尚未
到期定期存单资金，公司已于 2022 年 3 月 15 日通过诉讼程序申请并完成对资金
冻结保全。
（2）2022 年 4 月 2 日，公司披露《关于上海证券交易所问询函相关事项的
进展及延期回复公告》（公告编号：2022-023），公司全资子公司分别提起三起
诉讼,要求确认梅州晶铠与广州银行签订双方签订的《存单质押合同》对梅州晶
铠不发生效力，要求返还质押的 1.2 亿元定期存单；要求确认广州紫晶与广州银
行双方签订的《存单质押合同》无效；要求返还存单项下的资金 1 亿元。截至目
前，上述案件已受理尚未开庭审理。
对于问题（2）在质押协议效力存疑的情况下，1 亿元资金被转至浙江景朝的
原因，公司将进一步核查并履行信息披露义务。
3、本次违规担保涉及资金占截至 2021 年 9 月 30 日公司合并报表货币资金
的 40.49%，请公司逐笔核实并披露：（1）上述质押担保的定期存款是否为公司
日常经营资金、是否在公司财务报表体现，并结合被担保方的资产财务状况和还
款能力等，审慎充分评估承担担保责任的风险敞口；（2）结合公司 1 亿元资金
已被转至被担保方、后续质押担保将陆续到期的情况，充分披露担保事项对公司
生产经营、现金流等可能造成的影响，并详细说明已采取及拟采取的解决措施以
及具体进展，明确整改期限。
【公司回复】
上述质押担保的定期存款为公司日常经营资金，均已在公司财务报表体现，
具体在货币资金的银行存款科目核算。截至报告披露日，公司违规担保被河南卢
氏农村商业银行、光大银行珠海拱北支行、广州银行在定期存款未到期的情况下
被划扣资金合计为 24,479.39 万元；通过诉讼程序申请并完成对广州银行违规担
保本金及利息合计 12,263.00 万元的资金冻结保全；公司实际控制人协调被担保
方归还五华惠民村镇银行借款解除银行质押资金 2,000 万元。截止 2022 年 9 月
30 日,公司货币资金余额为 32,005.33 万元，其中募集资金余额 19,029.85 万元，
10
不受限自有资金余额 517.31 万元，若公司应收账款不能及时回款，违规担保不
能及时解除，公司将可能出现资金流动性困难情况等影响公司日常正常经营的风
险。公司未能取得被担保方的财务报表，考虑到被担保方的注册资本金，部分被
担保方及相关人员涉及诉讼情况，公司认为其还款存在一定风险，同时公司也考
虑到公司实际控制人承诺个人为违规担保承担连带责任，公司对违规担保事项按
照 50%比例进行计提预计负债损失，情况如下：
表 4：2021 年违规担保预计损失计提明细
单位：万元
主体 银行 存单金额 质押时间 计提比例 预计负债
1,250.00 2021 年 4 月 16 日 50% 625.00
2021 年 10 月 30 日
广东紫晶 卢氏农商行 2021 年 10 月 31 日
1,900.00 2021 年 11 月 5 日 50% 950.00
2021 年 11 月 5 日
10,000.00 2021 年 3 月 25 日 50% 5,000.00
梅州晶铠
广州银行 2,000.00 2021 年 3 月 25 日 50% 1,000.00
广州紫晶 10,000.00 2021 年 3 月 5 日 50% 5,000.00
合计 - 25,150.00 - - 12,575.00
表 5：2022 年一季度违规担保预计损失计提明细
单位：万元
主体 银行 存单金额 质押时间 计提比例 预计负债
1,000.00 2022 年 1 月 25 日 50% 500.00
1,000.00 2022 年 1 月 26 日 50% 500.00
广东紫晶 卢氏农商行 1,000.00 2022 年 1 月 28 日 50% 500.00
1,000.00 2022 年 1 月 27 日 50% 500.00
1,350.00 2022 年 3 月 1 日 50% 675.00
五华惠民村镇 1,000.00 2022 年 1 月 26 日 50% 500.00
梅州晶铠
银行 1,000.00 2022 年 1 月 12 日 50% 500.00
广州紫晶 中国光大银行 4,800.00 2022 年 1 月 7 日 50% 2,400.00
合计 - 12,150.00 - - 6,075.00
截至目前，公司已解除 2000 万元的违规担保，公司未来将根据违规担保问
题解决的进度和情况，进一步审慎充分评估承担担保责任的风险敞口。
公司已采取的措施并取得一定效果的包括：
（1）2022 年 5 月 6 日，公司披露《关于违规担保质押部分解除暨全资子公
司撤诉的公告》（公告编号：2022-047），全资子公司梅州晶铠在五华惠民村镇
11
银行 1000 万违规担保定期存单已解除质押及冻结状态，并已转为活期存款，相
关资金已可正常使用。2022 年 5 月 31 日公司全资子公司梅州晶铠收到法院通
知， 1,000 万元违规担保定期存单已解除质押及冻结状态，并已转为活期存款，
相关资金已可以正常使用。至此，梅州晶铠在五华惠民村镇银行存在银行定期存
单 2000 万元违规担保的资金全部解除。
（2）2022 年 7 月 2 日，公司披露《关于上海证券交易所问询函相关事项的
进展及延期回复公告》（公告编号：2022-088），关于公司存于卢氏农商行的定
期存单和活期存款被划扣事项，定期存款账户本金余额 924.15 万元及利息已转
为活期存款，相关资金已可以正常使用。
（3）2022 年 3 月 17 日，公司披露《关于违规担保事项进展公告》（公告编
号：2022-013），关于存放于广州银行被用于违规质押担保的剩余 1.2 亿元尚未
到期定期存单资金，公司已于 2022 年 3 月 15 日通过诉讼程序申请并完成对资金
冻结保全。
（4）2022 年 4 月 2 日，公司披露《关于全资子公司提起诉讼的公告》（公
告编号：2022-025），公司全资子公司分别提起三起诉讼,要求确认梅州晶铠与
广州银行签订双方签订的《存单质押合同》对梅州晶铠不发生效力，要求返还质
押的 1.2 亿元定期存单；确认广州紫晶与广州银行双方签订的《存单质押合同》
无效；要求返还存单项下的资金 1 亿元；要求确认广州紫晶与光大银行之间的违
规担保质押无效，返还 4800 万元存款及利息。截至目前，上述案件已受理尚无
审理结果。
公司将继续督促实际控制人筹措资金解除公司违规担保，实际控制人承诺解
决该问题的期限为 2022 年 12 月 30 日。
4、公告显示，相关违规担保系公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排
完成；同时，其承诺就违规担保事项给公司造成的一切损失及潜在损失承担连带
赔偿责任。请公司逐笔核实并披露：（1）违规担保的相关参与人员、担保协议
签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（2）公司与被担保方、银
行之间关于存单质押担保事项的具体约定，并提交全部合同、协议及相关文件；
（3）本次担保事项的法律效力、公司可能承担的法律责任，并聘请律师发表明
12
确意见；（4）公司对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，全面梳
理是否存在重大缺陷，查找问题原因，并采取切实有效的措施严肃整改；（5）
充分说明董事长郑穆相关承诺履行的可行性及是否存在保障措施，并就其在公
司或子公司依法向相关方追偿到位之前，将尽快先行筹划资金填补公司或子公
司的损失资金等，核实并说明具体时间安排。
【公司回复】
经公司向实际控制人之一、董事长郑穆确认，上述违规担保事项系其本人授
意安排完成，上市公司未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务，
公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威先生及梅州晶铠法定代表人钟
国裕先生分别签署存单质押协议。公司董事郑穆、罗铁威、钟国裕、谢志坚、李
燕霞在未履行董事会审议程序的违规担保董事会决议签字，上述违规担保参与方
未发送董事会通知、未通知公司独立董事和外部董事，未告知公司需履行信息披
露义务。
截至目前，公司未能取得违规担保涉及的全部合同文本，仅就已取得的部分
违规担保合同中的具体约定披露如下：
表 6：违规担保合同具体约定
银行 具体约定
（1）乙方（公司子公司）所担保的主债权为甲方（银行）依据
其与浙江景朝贸易有限公司签署的银行承兑协议主合同而享有
广州银行
的对债务人的债权。
（2）主债权的金额和期限依主合同之约定。
为确保 2022 年 1 月 7 日珠海市诚禧装饰设计工程有限公司与
质权人（银行）签订的《流动资金贷款合同》（以下简称“主合
中国光大银
同”）的履行，出质人（公司子公司）同意以其依法所有或有权
行
处分的单位定期存单向质权人出质，以担保主合同债务人按时
足额清偿其在主合同项下的债务。
（1）为确保质权人与广东启辰云数据存储有限公司（下称债务
五华惠民村
人）签订的《流动资金借款合同》（下称主合同）的履行，出质
镇银行
人愿为质权人按主合同与债务人所形成的债权提供质押担保。
13
银行 具体约定
（2）为确保质权人与广东汇广厦建筑工程有限公司（下称债务
人）签订的《流动资金借款合同》（下称主合同）的履行，出质
人愿为质权人按主合同与债务人所形成的债权提供质押担保。
河 南 卢 氏 农 截至目前，仅获取到“关于保证细节和约定表”、“关于质押细
村商业银行 节和约定表”，约定了债务人、主债权本金金额。
公司聘请的广东广信君达律师事务所于 2022 年 3 月 13 日出具《关于广东紫
晶信息存储技术股份有限公司及其控股子公司对外担保合同效力的法律意见书》
认为：“基于《中华人民共和国公司法》《证券法》《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）
等有关法律、法规、司法解释的规定，经分析相关存单质押担保合同的效力存在
较大瑕疵，但最终担保合同的效力须经法院生效裁判文书确认。”
公司梳理了公司对外担保及印章管理的内部控制制度的执行情况，目前已经
采取了非常严格的管控措施和制度安排，截至目前，未再出现未经合理程序使用
公司印章的情况。
截至目前，公司已披露的实际控制人涉及债务情况如下：
表 7：公司实际控制人涉及债务情况
债务主体 债务金额 备注
公司存在定期存单违规质押担保、活期存款
违规担保及以共同借款人形式的违规担保
行为，合计贷款余额 38,593 万元，已经解除
上市公司 36,793 万元 违规担保金额 2,000 万元（贷款余额 1,800
万元），剩余贷款余额 36,793 万元。公司实
际控制人承诺就上述资金承担连带责任还
款。
实际控制人个人借款，控股股东将合计持有
黄大和 16,000 万元
的公司 34,268,672 股股份质押给黄大和。
公司及实际控制人与花都万穗小贷公司的
广州市花都万 相关诉讼案件共 2 宗，公司及实际控制人作
穗小额贷款股 786 万元 为共同借款方向花都万穗小贷公司借款本
份有限公司 金金额合计为 10,000,000.00 元，截止 2022
年 5 月 12 日，相关借款人尚欠花都万穗小
14
贷公司借款本金合计 7,639,097.74 元、利
息合计 168,696.74 元、罚息合计 56,020.06
元。上述（剩余全部未还）金额暂合计
7,863,814.54 元。
公司收到实际控制人转达的广州仲裁委员
会《仲裁通知书》<（2022）穗仲案字第 5808
号>，因公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先
生及控股股东梅州紫辰、梅州紫晖为天津中
财商保与广州爱尼亚之间的保理融资业务
天津中财商保 2,599 万元
提供连带责任担保，因相关方融资方无法履
行还款义务，天津中财商保向广州仲裁委员
会提出仲裁申请，要求依法裁决公司实际控
制人及其他担保方对 2,598.7 万欠款承担连
带清偿责任。
合计 56,178 万元
考虑公司实际控制人当前已知的债务情况约 56,178 万元、以及可能存在的
其他潜在债务情况，公司实际控制人还面临多起诉讼、股份冻结、股权质押等情
况，实际控制人相关承诺履行具备一定风险。公司控股股东梅州紫辰、梅州紫晖
（公司实际控制人郑穆、罗铁威分别全资持有的公司）已经将其持有的公司股份
的 40%质押给公司子公司深圳紫晶以作为保障措施，其也在积极筹借资金解决公
司违规担保问题，截至目前，已经解除 2000 万违规担保。公司将继续督促实际
控制人筹措资金解除公司违规担保，实际控制人承诺解决该问题的期限为 2022
年 12 月 30 日。
对于问题（2）公司与被担保方、银行之间关于存单质押担保事项的具体约定，
并提交全部合同、协议及相关文件，公司将进一步核查并履行信息披露义务。
5、前期，公司在《关于上海证券交易所<关于紫晶存储 2021 年半年度报告
的信息披露监管问询函>的回复公告》中，明确表示相关银行账户不存在因质押、
担保等导致资金受限的情况，保荐机构中信建投证券股份有限公司也发表了明
确的核查意见；但根据本次公告，有 4 笔违规担保发生在 2021 年 3 月至 4 月期
间，涉及金额 2.325 亿元。请公司及保荐机构严肃自查并披露前期回复监管问询
的核实过程、实施程序及获取的证据，说明前后信息披露不一致的原因及责任人。
【公司回复】
由于违规担保事项未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务，
15
未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行公司正常决策机制，未在银行回函
和征信报告中显示，公司网银系统亦未发现异常，公司相关责任人员未如实向中
介机构、独立董事等告知事实情况，导致公司信息披露不一致，公司实际控制人
认可其承担主要责任。
二《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的二次问询函》
2022 年 3 月 17 日，公司披露《关于违规担保事项进展公告》称，光大银行
4,800 万元违规质押担保存单的相关账户资金减少净额 4,593 万元，经初步了解
系被光大银行划扣。同日，公司提交公告，拟延期回复我部于 3 月 13 日发出的
关于公司违规担保事项的问询函。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 14.1.1 条的规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
1、请公司及保荐机构中信建投证券尽快落实前次问询函要求，并履行信息
披露义务。严肃自查违规担保及资金划转相关情况，说明是否涉及实际控制人、
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，对已发生的违规担保限期解除或
解决，追偿损失资金，并督促公司相关责任人限期先行垫付公司的损失资金，消
除对上市公司的影响。
【公司回复】
公司已经披露了违规担保事项的具体情况，因违规担保资金用途及实际流向
还在核实过程中，目前无法确定是否涉及实际控制人、控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形。截至目前，公司已解除 2000 万元的违规担保，公司将继续
督促实际控制人筹措资金解除公司违规担保，实际控制人承诺解决该问题的期限
为 2022 年 12 月 30 日。
2、请公司针对本次光大银行账户 4,593 万元资金划扣的情况，核实并说明
资金划扣的具体过程、光大银行在质押未到期的情况下进行划扣的原因及办理
依据，明确说明是否存在公司实际控制人、控股股东、董监高或相关人员与银行
合谋提前划走资金的情况，并说明追回或追偿、补偿的具体安排。
【公司回复】
公司财务部通过网银查询发现公司光大银行 4,800 万元违规质押担保存单的
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相关账户资金减少净额 4,593 万元，经了解系被光大银行划扣。公司和光大银行
签订的《存单质押合同》在签订时，相关对外担保信息未按有关法律法规的规定
进行披露，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制
度的解释》第九条第二款“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经
董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张
担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支
持”及第三款“相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或
者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担
保合同，适用前两款规定”。依据上述情况，公司认为光大银行对上述资金划扣
没有合理的依据，公司已经就上述违规担保合同和资金划扣对相关银行提起诉讼，
截至目前尚未有审理结果。公司自查，划扣过程中不存在公司实际控制人、控股
股东、董监高或相关人员与银行合谋提前划走资金的情况，公司将继续督促实际
控制人筹措资金解除公司违规担保，实际控制人承诺解决该问题的期限为 2022
年 12 月 30 日。
3、请公司核实并说明对广州银行申请财产保全的具体情况，是否存在非第
一顺位冻结的情况，其他冻结的冻结人、冻结时间、冻结依据，本次冻结保全能
否起到保护资金安全的效果，并说明资金追偿的具体安排。
【公司回复】
公司已于 2022 年 3 月 15 日对梅州晶铠存放于广州银行被用于违规质押担
保的 1.2 亿元尚未到期定期存单资金采取冻结保全措施，对该 1.2 亿元尚未到期
定期存款账户的冻结保全属于轮候冻结，梅州晶铠已对广州银行提起诉讼，并于
2022 年 3 月 31 日收到法院送达的《受理案件通知书》。公司于 2022 年 3 月 25
日收到惠州市惠城区人民法院出具的《民事裁定书》显示，广州银行亦对上述存
单提出诉前财产保全，冻结期为一年，相关冻结事项已执行。详见公司分别于
2022 年 3 月 18 日、2022 年 6 月 25 日披露的《关于延期回复问询函及违规担保
事项进展的公告》（公告编号：2022-014）、《关于上海证券交易所问询函相关
事项的进展及延期回复公告》（公告编号：2022-083）。
截至目前，公司及全资子公司梅州晶铠与广州银行之间的诉讼尚无审理结果。
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后续公司将积极配合司法机关，继续采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，切
实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
4、请公司结合 3 月 11 日被转至被担保人浙江景朝贸易有限公司银行账户
的 1 亿元资金，说明目前公安机关的调查进展，是否存在追回的可能性，并说明
资金追偿的具体安排。
【公司回复】
公司董事长报案后，截至目前，未收到公安机关进一步调查的通知。因 1 亿
元资金最终通过浙江景朝账户被广州银行划扣，公司就此提起诉讼，在法院判决
前，不确定是否能够追回。公司将继续督促实际控制人筹措资金解除公司违规担
保，实际控制人承诺解决该问题的期限为 2022 年 12 月 30 日。
三、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押事项的问询函》
2022 年 3 月 23 日，你公司提交《关于控股股东质押股份的公告》称，控股
股东梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称紫辰投资）、梅州紫晖投资咨询有限
公司（以下简称紫晖投资）将合计持有的公司 34,268,672 股股份质押给黄大和。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，请你公司核
实并补充披露如下事项。
1、公告显示，控股股东股份质押系为公司实际控制人郑穆、罗铁威向黄大
和借款提供质押担保。请公司核实并披露：（1）相关借款的具体发生时间、协
议主要内容、借款资金的具体用途，黄大和借款资金来源，就该借款是否存在其
他潜在的债权人等；（2）具体的还款安排及解质押安排；（3）郑穆、罗铁威、
紫辰投资、紫晖投资与黄大和及其他方就控股股东所持股份是否存在其他约定
及具体时间、内容；（4）郑穆、罗铁威与黄大和及其关联方的资金往来、交易
情况，是否存在其他合作或利益安排。
【公司回复】
根据公司实际控制人提供的相关借款协议扫描件，借款协议约定的主要内容
为：黄大和同意借款至实际控制人郑穆、罗铁威各 8,000 万元，借款用途为资金
周转，借款期限自 2022 年 2 月 23 日期至 2023 年 2 月 22 日，郑穆、罗铁威可以
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提前还款，双方同意，控股股东股票质押事项，应在黄大和放款之日前办理完毕，
借款利率为月利率 1.2%。
经公司实际控制人确认，表示其和黄大和借款实际发生在 2021 年初前后，
后来在实际控制人未归还借款的情况下，双方补签了相关协议。黄大和借款资金
来源为其自有资金，借款不存在其他潜在的债权人，公司实际控制人和黄大和仅
存在债务关系，上述质押股份不存在其他约定。因公司实际控制人债务问题，目
前双方未签署具体的还款及解质押安排。
对于问题（4）郑穆、罗铁威与黄大和及其关联方的资金往来、交易情况，是
否存在其他合作或利益安排，公司将进一步核查并履行信息披露义务。
2、公告显示，本次质押股数占公司总股本 18%，控股股东质押率达 60%。
请公司核实并披露：（1）郑穆、罗铁威及紫辰投资、紫晖投资的财务状况、外
部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（2）本次
质押是否影响公司控制权稳定，是否可能导致公司控制权变更；（3）是否存在
其他影响控制权稳定或导致控制权变更的风险，如有，应当进行重点风险提示并
采取稳定控制权的具体措施。
【公司回复】
公司实际控制人涉及的债务情况参见本公告表 7，考虑公司实际控制人大额
债务、以及可能存在的其他潜在债务情况，公司实际控制人还面临多起诉讼、股
份冻结、股权质押等情况，实际控制人已经存在债务逾期或资信恶化的情形。
截至目前，公司及实际控制人未收到对实际控制人股权进行司法拍卖或被动
减持等情况，暂未发现导致公司控股权变更的情形。
公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，
并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被 100%质押、间接持有的公司股份
被 100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导
致未来公司实际控制权发生变化的风险。
3、根据公司前期公告，截至 3 月 10 日，公司违规担保金额 3.73 亿元，系
公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排完成，其承诺就违规担保事项给公司
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造成的一切损失及潜在损失承担连带赔偿责任。请公司说明：（1）截至目前公
司所采取的保全公司资产和保护中小股东利益的具体措施，是否及如何向郑穆
追偿；（2）结合目前违规担保的解除或解决进展、郑穆所持股份质押及资信状
况，说明郑穆是否有能力及如何承担连带责任，明确相关时间安排和资金安排；
（3）请公司独立董事就公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排公司违规担
保、股份质押等事项发表独立意见。
【公司回复】
截至目前，公司所采取的保全公司资产和保护中小股东利益的司法措施进展
如下：
针对广州紫晶向广州银行提供 1 亿元存单质押事项，2022 年 3 月 14 日，公
司已向广州市番禺区东环派出所报案，目前尚在立案审查过程中。子公司广州紫
晶已于 2022 年 3 月 28 日对广州银行提起诉讼，2022 年 3 月 31 日收到惠城区法
院送达的《受理案件通知书》<（2022）粤 1302 民初 8604 号>。截至目前，该案
件已受理尚未开庭审理。
针对梅州晶铠向广州银行提供 1.2 亿元存单质押事项，子公司梅州晶铠于
2022 年 3 月 16 日通过网络向惠州市惠城区人民法院提交诉讼材料，起诉相关担
保合同无效，3 月 21 日显示提交材料已经通过审核。2022 年 3 月 31 日，梅州晶
铠收到惠城区法院送达的《受理案件通知书》<（2022）粤 1302 民初 8603 号>。
截至目前，该案件已受理尚未开庭审理。
针对广州紫晶向光大银行提供 0.48 亿元存单质押以及相应金额被提前划扣
事项，子公司广州紫晶已于 2022 年 3 月 16 日通过网络向珠海市香洲区人民法院
提交诉讼材料，2022 年 4 月 1 日收到香洲区法院送达的《受理案件通知书》<
（2022）粤 0402 民初 5898 号>。截至目前，该案件已受理尚未开庭审理。
针对梅州晶铠向五华惠民村镇银行提供 0.2 亿元存单质押事项，公司通过对
子公司梅州晶铠采取诉前保全措施。2022 年 3 月 25 日，公司收到梅州市梅县区
法院相关执行文书，显示已完成资金冻结保全（冻结措施停止支付）。2022 年 3
月 25 日，梅州晶铠已向法院提交网络立案申请起诉五华惠民村镇银行。目前该
质押已解除。
公司控股股东梅州紫辰、梅州紫晖（公司实际控制人郑穆、罗铁威分别全资
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持有的公司）已经将其持有的公司股份的 40%质押给公司子公司深圳紫晶，履行
了一定的保障措施。
公司实际控制人涉及的债务情况参见本公告表 7，实际控制人已经存在债务
逾期或资信恶化的情形，未来承担连带责任有一定风险，公司董事长承诺优先解
决公司违规担保问题，力保公司利益不受损失，目前相关工作正在推动，已经解
除 2,000 万元违规担保资金，其他进一步追偿工作暂未有实质性进展。公司将继
续督促实际控制人筹措资金解除公司违规担保，实际控制人承诺解决该问题的期
限为 2022 年 12 月 30 日。
公司原独立董事就违规担保、股份质押等事项发表的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，我们作为公司
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，听取了公司管
理层关于公司自查违规担保的情况汇报，询问了公司实际控制人郑穆、罗铁威先
生及违规担保事项其他相关人员，查阅了相关资料，并与公司持续督导机构座谈、
沟通，基于独立董事已了解的情况与信息，现发表独立意见如下：
①关于违规担保事项
公司在自查中发现，公司及子公司截至 2022 年 3 月 10 日定期存单违规质押
担保余额合计 3.73 亿元，共涉及为 14 家被担保人在 4 家银行的流动资金贷款或
开具银行承兑汇票提供 16 笔违规担保。
该违规担保事项系由实际控制人之一、董事长郑穆先生本人授意安排完成，
未经公司董事会、股东大会审议批准，未经公司独立董事发表认可意见，未进行
信息披露。这些事实表明，公司治理不完善，公司管理不规范，公司内控有缺陷。
我们多次督促郑穆先生按照已做出的承诺，尽快先行筹划资金填补公司或子公司
的损失和潜在损失；督促公司采取切实措施，追偿损失资金，尽最大努力降低对
公司的影响，最大程度地保护中小股东合法权益；督促公司吸取教训，在持续督
导机构、独立董事的监督、指导下，对款项支付、销售回款、资产处置、合同签
订、印章管理等重要环节强化内控、规范管理，杜绝类似事件再次发生。
21
②关于股份质押事项
公司于 2022 年 3 月 23 日收到控股股东梅州紫辰投资咨询有限公司、梅州紫
晖投资咨询有限公司发来的《关于股份质押的告知函》，称其将合计持有的公司
34,268,672 股股份（占公司总股本 18%，）质押给黄大和先生。该项质押源于郑
穆先生、罗铁威先生 2022 年 2 月与黄大和先生签署的借款合同，该合同约定公
司郑穆先生、罗铁威先生分别向黄大和先生借款 0.8 亿元，合计 1.6 亿元，此次
股份质押系为上述借款合同提供股份质押担保。
我们认为，郑穆先生、罗铁威先生应尽快筹措还款资金，如期偿还债务，解
除股份质押，避免债务违约导致公司控制权变更，避免实际控制人债务风险传导
至公司。我们持续关注该事项的进展情况，并要求梅州紫辰投资咨询有限公司、
梅州紫晖投资咨询有限公司及郑穆先生、罗铁威先生严格履行信息披露义务。
3、其他事项
公司、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，尚无明
确结论，违规担保事项涉及的资金大部分还未填补、追回，实际控制人的借款合
同、股份质押尚未解除，公司近期出现部分商业承兑汇票和银行承兑汇票逾期情
况，股票收盘价格连续低于最近一期经审计每股净资产。我们提醒广大投资者密
切关注此类事项引致的风险，谨慎开展投资活动，防范投资风险。
四、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司资金划扣事项的问询函》
2022 年 4 月 18 日，公司提交公告称，前期违规担保涉及的卢氏农商行的
8,500 万元定期存单中，7,575.85 万元资金被划扣；同时，存于该行的 2,629.43
万元活期存款中，2,292.54 万元资金被划扣，上述资金划扣均发生在 2022 年 3
月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，请你公
司核实并补充披露如下事项。
1、公告显示，上述资金划扣发生于 2022 年 3 月 20-28 日，但公司在前期违
规担保相关进展公告中均未披露。且根据前期公告，划扣时存单质押均未到期。
请公司：（1）说明未及时披露资金划扣事项的原因；（2）核实银行在质押未到
期的情况下进行划扣的原因及办理依据，划扣活期存款的原因及办理依据；（3）
核实资金划扣的具体过程、资金流向，明确说明本次资金划扣是否涉及实际控制
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人、董监高及其关联方掏空上市公司、侵害中小股东权益的情形。
【公司回复】
上述资金划扣期间，公司财务部未掌握公司卢氏农商行账号的 UKEY，2022 年
4 月 18 日，公司及持续督导机构工作人员在卢氏农商行现场查询，才查询到资
金被划扣的情况。经公司自查，卢氏农商行划扣公司定期存单及活期存款的原因
系公司以上述存单及存款为借款人提供违规担保，在借款人未能还款的情况下，
银行依据担保质押合同等对担保方提供的担保物进行划扣。根据《最高人民法院
关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第九条第二款“相对
人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过
的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且
不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”及第三款“相对人与上市
公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准
的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”，公
司认为公司签订的上述担保合同法律效力存疑，银行进行资金划扣的办理依据效
力存疑。
公司将进一步核查资金划扣的具体过程、资金流向，并明确说明本次资金划
扣是否涉及实际控制人、董监高及其关联方掏空上市公司、侵害中小股东权益的
情形。
2、根据前期公告，卢氏农商行的违规担保涉及存单质押金额 8,500 万元，
未涉及活期存款。请公司：（1）核实被划扣的 2,292.54 万元活期存款是否涉及
违规担保或其他应披露的协议安排，剩余活期存款是否涉及违规担保或其他受
限情形；（2）自查公司其他账户是否存在违规担保事项或资金受限情形。
【公司回复】
经公司询证公司实际控制人，被划扣的 2,292.54 万元活期存款涉及违规担
保，剩余活期存款不涉及违规担保或其他受限情形。2022 年 7 月 2 日，公司披
露《关于上海证券交易所问询函相关事项的进展及延期回复公告》（公告编号：
2022-088），关于公司存于卢氏农商行的定期存单和活期存款被划扣事项，定期
存款账户本金余额 924.15 万元及利息已转为活期存款，相关资金已可以正常使
用。经公司以及公司实际控制人自查，除本公告披露的违规担保事项外，公司未
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发现其他违规担保或资金占用情况。公司将继续自查并要求实际控制人询自查：
上述违规担保是否曾经存在展期、续贷或借新还旧等情形。
3、前期，我部多次发函要求公司采取资金保全措施，但公司均未对卢氏农
商行采取相应措施。请公司：（1）说明未及时采取保全措施的原因；（2）对照
《科创板股票上市规则》第 12.5.1 条，自查在信息披露、规范运作方面是否存
在重大缺陷。如是，应当就相关风险进行重点风险提示。
【公司回复】
公司未采取及时保全措施主要系诉讼存在管辖地异议问题，该银行在广东省
外，因疫情影响出差沟通存在难度等原因。公司公章、银行账户 UKEY 管理之前
存在缺陷，目前已经整改完毕。
五、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司涉及诉讼等事项的问询函》
你公司于 2022 年 6 月 5 日提交《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》
称，广州市花都万穗小额贷款股份有限公司起诉，请求公司、实际控制人等多名
被告偿还借款本金及利息合计 393.19 万元。同时，公司提交《关于实际控制人
所持控股股东股权被冻结事项及实际控制人、控股股东涉及仲裁的公告》称，天
津中财商业保理有限公司提请仲裁，请求公司实际控制人、控股股东为天津中财
商业保理有限公司与广州爱尼亚电子科技有限公司之间的保理融资业务承担连
带清偿责任，公司实际控制人所持的控股股东 100%股权被冻结。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，请你公司核实并补充披露如
下事项。
1、公告显示，2021 年 12 月，温建雄向广州市花都万穗小额贷款股份有限
公司（以下简称花都万穗小贷公司）申请借款 500 万元，公司、实际控制人郑穆、
罗铁威与叶慧怡、张红、温建文、赖月华作为共同借款人。花都万穗小贷公司起
诉，请求全部被告偿还借款本金及利息合计 393.19 万元。工商信息显示，借款
人温建雄为紫晶存储历史客户广东启辰云数据存储有限公司的间接股东，共同
借款人温建文为广东启辰的实际控制人。
请公司核实并披露：（1）借款资金的实际去向，公司是否实际获得资金；
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（2）公司作为共同借款人的原因，实质是否为对外担保，公司履行相应的审议
程序及具体责任人；（3）相关借款人之间的关系，是否存在涉及上市公司经营、
股权、资金等方面的抽屉协议或安排;（4）公司、实际控制人知悉该借款及诉讼
的时间，信息披露是否及时；（5）公司是否存在其他应披露未披露的或有负债、
违规担保。
【公司回复】
经实际控制人确认，借款资金为实际借款人温建雄取得使用。实际控制人及
公司为上述借款的担保主体之一，实质是对外担保，上述事项均未履行法律法规
及公司章程规定的审议或信息披露义务，具体责任人为公司实际控制人。借款人
郑穆、罗铁威通过梅州紫辰、梅州紫晖持有上市公司股份，两人签署一致行动人
协议，为实际公司控制人；郑穆与叶惠怡为夫妻关系；罗铁威与张红为夫妻关系，
公司未知悉其他借款人之间的关系。公司实际控制人在借款发生时知悉借款行为，
公司收到诉讼通知时才知悉借款行为，借款情况披露存在不及时，诉讼情况披露
及时。截至报告披露日，公司在本报告已经披露公司涉及的或有负债、违规担保
情况，不存在其他应披露未披露的或有负债、违规担保。
对于问题（1）借款资金的实际去向，公司是否实际获得资金；问题（3）相
关借款人之间的关系，是否存在涉及上市公司经营、股权、资金等方面的抽屉协
议或安排，公司将进一步核查并及时履行信息披露义务。
2、公告显示，2022 年 2 月，广州爱尼亚电子科技有限公司（以下简称广州
爱尼亚）向天津中财商业保理有限公司（以下简称天津中财）保理融资 2,400 万
元，公司控股股东梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称梅州紫辰）、梅州紫晖
投资咨询有限公司（以下简称梅州紫晖）、实际控制人郑穆、罗铁威与广东启辰
云数据存储有限公司、三门峡紫灵置业有限公司为其提供连带担保。因未能按期
偿还，天津中财申请广州爱尼亚立即偿还保理融资款及违约金等合计 2,598.7 万
元，要求公司控股股东、实际控制人承担连带责任，郑穆、罗铁威所持梅州紫辰、
梅州紫晖股权被冻结。工商信息显示，广州爱尼亚原股东为深圳中农信大数据服
务有限公司，三门峡紫灵置业有限公司为深圳中农信的疑似关联方。深圳中农信、
广东启辰为紫晶存储历史客户及合作方。
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请公司核实并披露：（1）广州爱尼亚的基本信息，包括但不限于成立时间、
股东结构、经营及财务状况等，并明确说明与公司、董监高、实际控制人及其关
联方、公司客户及供应商等之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）
广州爱尼亚的保理融资资金用途和实际资金流向，是否存在流向公司客户或供
应商的情形；（3）公司控股股东、实际控制人及公司历史客户广东启辰等为公
司客户深圳中农信的关联方共同提供担保的原因，相关方是否存在就上市公司
经营、股权、资金等方面的抽屉协议或安排；（4）结合实际控制人资金及负债
状况、拟采取的整改措施等，说明股权冻结事项对公司控制权的影响并进行针对
性风险提示；（5）在控股股东所持公司股份被质押、实际控制人所持控股股东
股权被冻结的情况下，实际控制人郑穆等就违规担保事项承担连带赔偿责任的
可行性及是否存在保障措施。
【公司回复】
根据表 7，考虑公司实际控制人当前大额债务情况、可能存在的潜在债务情
况、以及面临多起诉讼，公司实际控制人等就违规担保事项承担连带赔偿的承诺
履行具备一定风险。公司控股股东梅州紫辰、梅州紫晖（公司实际控制人郑穆、
罗铁威分别全资持有的公司）已经将其持有的公司股份的 40%质押给公司子公司
深圳紫晶，履行了一定的保障措施，其也在积极筹借资金解决公司违规担保问题，
截至目前，已经解除 2000 万违规担保。公司将继续督促实际控制人筹措资金解
除公司违规担保，实际控制人承诺解决该问题的期限为 2022 年 12 月 30 日。
公司实际控制人当前面临多起诉讼情况，已经存在债务逾期或资信恶化的情
形，但是截至目前，公司及实际控制人未收到对其股权进行司法拍卖或被动减持
等情况，暂未发现导致公司控股权变更的情形。
对于问题（1）、问题（2）、问题（3），公司将进一步核查并履行信息披露
义务。
3、前期公告显示，公司在河南卢氏农村商业银行（以下简称卢氏农商行）
定期存款账户尚有余额 924.15 万元未转出，原因系该银行未予受理公司转出申
请。公司将继续进行相关沟通工作，如果后续银行未能配合办理，上述资金将存
在受限风险。我部多次发函要求公司采取资金保全措施，但公司均未对卢氏农商
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行采取措施。
请公司核实并披露：（1）截至目前上述资金是否仍在公司账户，卢氏农商
行未予受理公司转出申请的原因，是否存在未披露的违规担保或其他安排；（2）
截至目前公司仍未对卢氏农商行采取法律措施的原因，是否存在公司实际控制
人、控股股东、董监高或相关人员与银行串通，侵害上市公司利益的情形。
【公司回复】
公司于 2022 年 7 月 2 日披露的《关于上海证券交易所问询函相关事项的进
展及延期回复公告》（公告编号：2022-088）:在公司、保荐机构和银行的积极
协调下，截至目前，定期存款账户本金余额 924.15 万元及利息已转为活期存款，
相关资金已可以正常使用。经公司自查，上述资金不存在未披露的违规担保或其
他安排。
截至目前公司仍未对卢氏农商行采取法律措施的原因主要系考虑诉讼管辖
权争议、诉讼时效性等原因，公司综合评估，优先督促公司实际控制人筹措资金
归还公司资金，公司保留未来进一步对相关银行起诉的权利，不存在公司实际控
制人、控股股东、董监高或相关人员与银行串通，侵害上市公司利益的情形。
六、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司撤诉事项的问询函》
你公司于 2022 年 7 月 9 日披露《关于公司诉讼事项的进展公告》称，公司
就与卢氏农商行之间的储蓄存款合同纠纷向河南省三门峡市中级人民法院（以下
简称三门峡中院）提起诉讼，并于 2022 年 6 月 14 日收到《受理案件通知书》。
近期公司收到三门峡中院送达的《民事裁定书》，因公司未在收到交纳诉讼费用
通知后七日内预交案件受理费，本案按公司撤回起诉处理。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，请你公司核实并补充披露如下事
项。
1、公告显示，截至目前，公司尚有 9,868.39 万元资金被卢氏农商行划扣且
未收回。请公司自查说明未预交案件受理费的原因、决策人及决策过程，并说明
是否可能出现不利于保障公司及中小股东利益的情形。
【公司回复】
公司自查说明未预交案件受理费的原因系当时公司实际控制人正和卢氏农
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商行协商解决公司存于该银行的定期存款账户本金余额 924.15 万元及利息受限
问题。上述资金最后成功解除受限，已经可以正常使用。经公司自查及公司董事
长确认，未预交案件受理费由董事长决策。
在公司资金被划扣后，公司面临资金紧张的问题，上述 924.15 万元资金的
解除受限非常重要和紧急，因此上述决策未出现不利于保障公司及中小股东利益
的情形。公司综合评估，优先督促公司实际控制人筹措资金归还公司资金，公司
保留未来进一步对相关银行起诉的权利。
2、公告显示，公司将继续与卢氏农商行进行友好协商解决问题。请公司说
明截至目前双方协商的进展、存在的主要障碍、对公司的影响及可能采取的应对
措施。
【公司回复】
公司将进一步督促公司实际控制人和银行协商并提供具体说明。
3、我部于 2022 年 4 月 18 日发出《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公
司资金划扣事项的问询函》，要求公司核实银行划扣定期存单及活期存款的原因
及办理依据。请公司说明截至目前核查工作的进展、未能核实的原因、存在的困
难及拟采取的措施。
【公司回复】
卢氏农商行划扣公司定期存单及活期存款的原因系公司以上述存单及存款
为借款人提供违规担保，在借款人未能还款的情况下，银行依据担保质押合同等
对担保方提供的担保物进行划扣。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和
国民法典》有关担保制度的解释》第九条第二款“相对人未根据上市公司公开披
露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担
保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责
任的，人民法院应予支持”及第三款“相对人与上市公司已公开披露的控股子公
司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”，公司认为公司签订的上述担保
合同法律效力存疑，银行进行资金划扣的办理依据效力存疑。
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4、独立董事核查意见
公司原独立董事王铁林先生、王煌先生、潘龙法先生按照上海证券交易所
2022 年 7 月 11 日下发《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司撤诉事项的问
询函》（上证科创公函【2022】0188 号）的要求，对公司撤诉事项等情况进行核
查。
7 月 12 日，独立董事召集与董监高、实际控制人的沟通会议，了解情况，要
求公司对撤诉事项进行自查核实，并于 7 月 16 日以前按独立董事列示的清单提
供核查资料，要求公司严格遵循公司法、证券法、公司章程等，及时履行信息披
露义务，及时、准确回复交易所的问询，要求实际控制人理应发挥更多的作用。
7 月 13 日，独立董事向公司发出核查函，列示需要公司提供的资料清单，
包括公司在河南卢氏农村商业银行开户的审批程序、资金收付情况、公司及实际
控制人与该银行签署的协议或承诺信息等。
7 月 14 日，独立董事通过电子邮件方式，向持续督导机构通报核查工作计
划，恳请给与指导、协助与支持。
7 月 14 日，独立董事与公司委托的诉讼经办机构广东广信君达律师事务所
律师进行沟通，了解就河南卢氏农村商业银行划扣资金事项向卢氏县人民法院、
梅县区人民法院、三门峡市中级人民法院申请立案过程，讨论“未缴纳诉讼费，
按撤回起诉处理”后再行起诉的可行性。
7 月 20 日，独立董事通过电子邮件方式，向 3 名新任独立董事通报了独立
董事近期的履职情况，包括正在进行的核查工作，提示、提醒了独立董事认为独
立董事履职应关注的其他事项。
7 月 27 日，独立董事向公司实际控制人发出《关于核查过程需要公司实际
控制人对相关事项进行回复确认的函》，要求其对违规担保、资金划转等事项的
原因、过程等进行回复并提供相应的证据资料。
8 月 8 日、8 月 17 日、8 月 25 日、9 月 4 日，独立董事通过董监高工作微信
群向公司管理层等发出函件，催促提交核查工作所需资料。
9 月 18 日，独立董事向公司管理层等发出电子邮件，要求公司配合、协助
安排对撤诉事项的相关人员进行访谈。
10 月 9 日，独立董事再次向公司管理层等发出电子邮件，催促公司配合、
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协助安排对撤诉事项的相关人员进行访谈，抓紧提供相关资料，催促公司尽快对
交易所问询函进行回复。
综上，独立董事积极实施撤诉事项核查，多次催促公司补充核查所需资料，
并为其提供了需要补充的资料清单和提交格式。但公司、实际控制人至今尚未提
交核查所需的完整信息资料，也未协助安排相关的访谈程序，对交易所问询函的
回复也处于持续延期中，致使独立董事的核查工作及其他方面的履职受到限制，
无法及时就违规担保、资金划扣、撤诉事项发表客观、准确的意见。独立董事将
继续按要求进行核查，继续督促公司、实际控制人自查并准确、完整提供核查所
需资料及配合完成必要的核查程序。独立董事提醒广大投资者密切关注公司、实
际控制人因涉嫌信息披露违法违规被立案调查的相关信息，关注违规担保等事项
引致的风险，谨慎开展投资活动。
七、《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年年度财务报告被出具无
法表示意见相关事项的问询函》
参见公司 2022 年 8 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于上海证券交易所<关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年年度
财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函>的进展及延期回复公告》（公
告编号：2022-104）。
对于该问询函的问题（1）关于违规担保，公司在本回函中已经完成部分回
复，涉及的部分问题将进一步核查并及时履行信息披露义务。对于问题（2）关
于追溯调整，公司年报审计期间，公司自查发现上述业务需要追溯调整。上述业
务的商业背景、商业实质、主要原因、责任人等需要公司进一步自查核实，若进
一步自查发现存在其他应当披露事项，公司将履行信息披露义务。基于谨慎性考
虑，公司对上述采购和销售进行追溯调整，并将全面梳理是否存在其他会计差错
事项。对于问题（3）、（4）、（5）、（6）公司已经完成回复。
特此公告。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
30
