*ST紫晶：关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告2023-04-22
证券代码： 688086 证券简称： *ST 紫晶 公告编号： 2023-036
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于 2023 年 4 月 21 日收到中国证监会《行政处罚决定书》
（〔2023〕30 号）（以下简称《决定书》），具体内容如下：
当事人：广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫
晶存储或者公司），住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道
北 555 号。
郑穆，男，1971 年 11 月出生，时任紫晶存储董事长，系紫
晶存储实际控制人之一，住址：广东省广州市番禺区。
罗铁威，男，1968 年 4 月出生，时任紫晶存储董事，系紫
晶存储实际控制人之一，住址：广东省广州市番禺区。
钟国裕，男，1971 年 11 月出生，时任紫晶存储董事、总经
理，住址：广东省广州市越秀区。
李燕霞，女，1970 年 7 月出生，时任紫晶存储董事、财务
总监，住址：广东省广州市番禺区。
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黄美珊，女，1984 年 6 月出生，时任紫晶存储监事、总经
理助理，住址：广东省广州市番禺区。
焦仕志，男，1979 年 10 月出生，时任紫晶存储副总经理，
住址：广东省广州市番禺区。
魏强，男，1968 年 2 月出生，时任紫晶存储副总经理，住
址：北京市海淀区。
王铁林，男，1963 年 4 月出生，时任紫晶存储独立董事，
住址：广东省广州市天河区。
杨思维，男，1984 年 4 月出生，时任紫晶存储监事，住址：
广东省广州市增城区。
王炜，男，1977 年 5 月出生，时任紫晶存储董事会秘书，
住址：北京市通州区。
林海忠，男，1980 年 10 月出生，时任紫晶存储南区销售总
监，住址：广东省广州市海珠区。
丁杰，男，1982 年 10 月出生，时任紫晶存储采购部经理，
住址：广东省广州市天河区。
刘宁宁，男，1979 年 11 月出生，时任紫晶存储子公司北京
晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理、紫晶存储广州分公司
副总裁，住址：北京市海淀区。
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》
（以下简称 2005 年《证券法》）和 2019 年修订的《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对紫晶存
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储欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人
依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了当
事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、欺诈发行
2019 年 4 月 3 日，紫晶存储披露《广东紫晶信息存储技术
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
（以下简称《招股说明书》）申报稿。10 月 23 日，紫晶存储获
得上海证券交易所科创板股票上市委员会审议同意发行上市（首
发）。2020 年 1 月 19 日，紫晶存储获得中国证券监督管理委员
会（以下简称证监会）下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。2 月 21 日，紫晶
存储披露《招股说明书》正式稿。2 月 26 日，紫晶存储在科创
板上市。
（一）《招股说明书》虚增营业收入、利润
紫晶存储《招股说明书》通过虚构销售合同、伪造物流单据
和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业
收入、利润。具体情况如下：
2017 年，紫晶存储通过开展虚假业务，虚增营业收入合计
43,497,313.43 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计
21,627,070.35 元，占当年利润总额的 35.82%。
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2018 年，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入，
虚增营业收入合计 111,457,882.74 元，占当年营业收入的
27.75%，虚增利润合计 39,036,333.51 元，占当年利润总额的
32.59%。
2019 年上半年，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认
收入，虚增营业收入合计 66,939,521.10 元，占当年营业收入的
42.97%，虚增利润合计 25,326,629.03 元，占当年利润总额的
137.33%。
（二）《招股说明书》未按规定披露对外担保
紫晶存储《招股说明书》未按规定披露的 2016 年末、2017
年末以及 2019 年上半年末对外担保余额分别为 1,000 万元、
1,000 万元、7,500.12 万元。截至招股说明书签署日，未按规定
披露对外担保余额合计 13,500.12 万元。
上述违法事实，有紫晶存储发行文件、相关公告、会议文件、
相关合同、成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记
录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，紫晶存储《招股说明书》虚增营业收入和利润、
未按规定披露对外担保的行为违反 2005 年《证券法》第十三条
第一款第三项、第四项和第二十条第一款，《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）第十一条，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科
创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）第四条、第
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八十条和第九十五条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八
十九条第一款所述违法行为。
对上述欺诈发行行为，郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员，
钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、魏强、杨思维、王炜、林海
忠、丁杰是其他直接责任人员。
此外，郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人，组织、指使
从事上述欺诈发行行为，构成 2005 年《证券法》第一百八十九
条第二款所述违法行为。
二、信息披露违法违规
（一）定期报告存在虚假记载
紫晶存储在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收
入、利润。具体情况如下：
《2019 年年度报告》中，紫晶存储通过开展虚假业务以及
提前确认收入，虚增营业收入 270,871,411.88 元，占当期报告
记载的营业收入绝对值的 52.46%，虚增利润 145,290,742.15 元，
占当期报告记载的利润总额绝对值的 94.55%。
《2020 年年度报告》中，紫晶存储通过开展虚假业务以及
提前确认收入，虚增营业收入 327,797,330.95 元，占当期报告
记载的营业收入绝对值的 58.26%，虚增利润 169,023,641.79 元，
占当期报告记载的利润总额绝对值的 150.21%。
（二）未按规定披露对外担保
紫晶存储《2019 年年度报告》遗漏披露 14,500.12 万元对
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外担保事项，占当期净资产的 16.15%。2020 年未按规定及时披
露 17,500 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的
19.49%，也均未按规定在《2020 年年度报告》中披露；2021 年
未按规定及时披露 41,790 万元对外担保事项，占最近一期经审
计净资产的 22.46%，其中 16,720 万元也未按规定在《2021 年年
度报告》中披露。
上述违法事实，有紫晶存储相关公告、会议文件、相关合同、
成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人
员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，紫晶存储定期报告存在虚假记载的行为，违反《证
券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七
条第二款所述违法行为。紫晶存储未及时披露对外担保、定期报
告存在重大遗漏的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第
七十九条、第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第九条，第三十条第二款第十七项、第
二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第十一条，第
二十二条第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十
二条第一款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕
17 号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕
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15 号）第五十五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上
证发〔2019〕53 号、上证发〔2020〕101 号）第 7.1.16 条的规
定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行
为。
对上述信息披露违法违规行为，郑穆、罗铁威是直接负责的
主管人员，钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、魏强、王铁林、
杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁是其他直接责任人员。
此外，郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人，组织、指使
从事上述信息披露违法违规行为，构成《证券法》第一百九十七
条第一款、第二款所述违法行为。
当事人及其代理人提出如下申辩意见：
（一）公司的申辩意见
紫晶存储提出：（1）公司针对内控、治理、信息披露等方面
开展全面自查自纠，实际控制人已承诺将积极承担公司损失，请
求给予公司改过自新的机会。（2）公司业务模式合法合规，没有
主动发起虚假业务。认定虚增业务收入的证据薄弱，没有达到证
明标准。（3）本案应当排除“明显优势证据证明原则”的适用，
采取“排除合理怀疑证明标准”。（4）对于涉案违法事实的说明
不清，未明确说明对应年度虚增营业收入、净利润、提前确认收
入金额构成。（5）认定虚增利润时未考虑坏账准备、毛利增值部
分税金及附加的因素。（6）未明确告知北京普世时代科技有限公
司（以下简称北京普世）项目为虚假业务，影响相关当事人知情
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权和陈述申辩权。（7）公司调减虚增的营业收入、利润，对应收
账款计提坏账准备，调整前后均满足科创板发行上市指标，因此
不应适用 2005 年《证券法》第一百八十九条，而应适用 2005 年
《证券法》第一百九十三条。（8）关于未准确披露对外担保余额，
根据《行政处罚法》规定，能够主动消除或减轻违法行为危害后
果的，应当从轻或减轻处罚。（9）主观上不存在损害投资者利益
的恶意，没有向实际控制人、董监高及其关联方进行利益输送，
主观过错较小，公司已经采取积极整改措施。
综上，公司请求认定紫晶存储不构成欺诈发行，就信息披露
违法违规行为，根据 2005 年《证券法》第一百九十三条及《证
券法》第一百九十七条的规定进行定性量罚。
（二）实际控制人和责任人员的申辩意见
除与紫晶存储相同的申辩意见外，实际控制人和责任人员的
其他申辩意见如下：
1.郑穆提出：（1）深刻自省并采取积极整改措施减轻甚至消
除危害后果。（2）认定申辩人系直接负责的主管人员，存在组织、
指使虚增营业收入、利润行为，参与洽谈项目，安排、筹措资金
虚构收回应收款，与实际情况不符，在案证据不足。（3）无主动
发起虚假业务的动机和恶意，协助紫晶存储收回应收货款的方式
或有不妥之处，但并未损害上市公司和中小股东的权益；在公司
违规担保中确有责任，但已制定并采取整改措施，减轻了相关危
害后果，并在调查过程中积极配合工作。综上，请求从轻或减轻
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处罚。
2.罗铁威提出：（1）非直接负责的主管人员。不参与公司具
体经营管理，未参与虚构业务项目，未组织、指使公司虚增营业
收入及利润，不知悉、未参与、未实施相关资金流转。违规担保
由郑穆安排办理，公司及申辩人已积极采取补救措施。（2）未作
为实际控制人组织、指使公司从事相关违法行为。全部表决权已
签协议按照郑穆要求行使，不能实际控制公司行为。不参与销售、
财务、信息披露工作，无法及时知悉公司相关情况。签署对外担
保文件并无主观恶意，不知资金真正用途，无法控制或知悉公司
对外担保。（3）《招股说明书》中未披露的担保金额未达到重大
标准，不属于欺诈发行事项。（4）符合从轻、减轻或者免予行政
处罚的有关要求，本案相比于其他类似案件处罚过重。（5）申辩
人推动蓝光存储技术的发展进步，为企业创造提升价值，维护中
小股东利益。综上，请求从轻、减轻作为责任人员的行政处罚，
请求免除作为实际控制人的行政处罚和终身市场禁入措施。
3.钟国裕提出：（1）仅负责集成项目部梅州的业务，未参与、
不知悉违法事项，且积极配合调查。（2）根据实际控制人的要求
签署少部分担保合同，无权获悉更多的内容也未能保留相关文
件，无法推动后续信息披露事宜。（3）主观上不具备财务造假的
故意，且事后积极化解违法事项对公司的负面影响，不属于直接
责任人员。（4）不具备财务会计等方面的专业知识，违规路径过
于隐蔽，申辩人无从得知。（5）绝大部分定期报告披露违法事实
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处于新《证券法》生效之前，根据“从旧兼从轻”原则，应当适
用 2005 年《证券法》。（6）不属于情节严重的情形。综上，请求
从轻或减轻处罚并免予采取证券市场禁入措施。
4.李燕霞提出：（1）对公司虚增营业收入、利润行为并不知
情，也未参与实施。（2）实施财务处理时已对相关合同履行真实
性核查义务，客观不具备发现或辨别舞弊行为的能力。（3）在公
司未披露对外担保事项上确有过错，但涉及金额较小，影响程度
不大。（4）不具有违法情节较为严重的情形，且积极配合调查。
综上，请求从轻或减轻处罚并免予采取证券市场禁入措施。
5.黄美珊提出：（1）主观上无协助公司虚增收入的故意，客
观上虽被动参与了部分案涉业务的部分环节，但占比较小，对公
司虚增营业收入和信息披露的影响轻微，所起作用较小。（2）处
罚过重，不符合公平原则与过罚相当原则。综上，请求从轻或减
轻处罚。
6.焦仕志提出：（1）对公司案涉违规行为并不知情，主观上
无协助公司虚增收入的故意，只是执行正常职务行为，客观上虽
被动参与了部分案涉业务的部分环节，但所起作用较小。（2）处
罚过重，不符合公正原则与过罚相当原则。综上，请求从轻或减
轻处罚。
7.魏强提出：（1）主观上无任何姑息、纵容、放任紫晶存储
从事违法行为的故意。客观上，仅负责紫晶存储部分销售业务，
从未参与也并不知悉相关违规事项。在已充分尽到勤勉尽责义务
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的情况下，确实难以发现存在异常。（2）申辩人虽名义上系分管
北区销售业务的副总经理，但实际上并不负责所有从地域划分来
看属于北区销售的项目。职责范围并不涉及合同签署后的发货、
运输、验收、财务入账等具体事宜。（3）与北京普世之间的相关
业务系真实发生，不存在虚假。（4）充分配合调查工作，并严审
自身不足，认真学习，积极改进。综上，请求不予行政处罚。
8.王铁林提出：（1）不存在主观故意，不应当承担欺诈发行
违法责任。（2）在内部人有意隐瞒的情况下，申辩人对违法违规
行为不知情，不属于“应知未知”“能知未知”的情形。（3）申
辩人在公司发行上市环节、更换会计师事务所环节、2019-2021
年年报环节已勤勉尽责。（4）积极配合调查，督促公司采取补救
改正措施。（5）综合分析责任大小、过错的考虑因素，从轻、减
轻或不予处罚的情形及行政执法实践，申辩人不应予以处罚。综
上，就欺诈发行行为请求不予处罚，就信息披露违法违规行为请
求不予处罚或者在 50 万元以下处罚。
9.杨思维提出：（1）认定申辩人是其他直接责任人员与事实
情况不符，相关证据不充分。申辩人于 2019 年 7 月提出离职申
请，并不再参与公司任何售后工作；2019 年至 2021 年期间，仅
形式上挂名监事。（2）基于售后部门的独立性和技术性，申辩人
不应就离职前公司虚构业务行为承担责任，且该职务行为已过两
年处罚时效，依法不应予以处罚。申辩人离职后不参与公司售后
工作，无需就 2019 年 7 月离职后公司的虚构业务行为承担责任。
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（3）处罚过重，不符合公正原则与过罚相当原则。综上，请求
免除或减轻处罚。
10.王炜提出：（1）作为董事会秘书，因相关部门的不配合，
并未能参与并履职。相关人员隐瞒对外担保，申辩人根本无法发
现存在相关的担保情况。故不应当对欺诈发行和信息披露违法行
为承担直接责任。（2）在任职期间已勤勉尽责，案涉造假行为具
有系统性、隐蔽性，在不参与公司具体的日常生产经营、不具备
专业财务审计技能情况下，申辩人未参与案涉造假行为且不知
情，无主观恶意且客观上无法披露。（3）无需就不担任董事会秘
书后的《2021 年年度报告》担责。（4）公司财务部门存在多次
越过申辩人直接向券商沟通情形，申辩人仅能作事后形式审查和
程序披露，客观上无法保证披露信息的真假。（5）对申辩人的处
罚与实际参与违法违规人员一致，严重违反合理性原则。综上，
请求免除或从轻、减轻处罚。
11.林海忠提出：（1）主观无协助公司虚增营业收入的故意，
客观上虽被动参与了部分案涉业务的部分环节，但该部分业务占
比较小，影响较小；未主动发起或促成案涉业务，在公司违规行
为中所起作用较小。 2）未查明申辩人实际参与涉案业务的情况，
未查明也未区分申辩人在案涉业务实际所起作用，对申辩人的处
罚过重。（3）并非公司股东或董监高，未在《招股说明书》或定
期报告上签字，对公司违规担保事项也完全不知情更未参与其
中，申辩人无须就此承担责任。综上，请求从轻、减轻处罚。
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12.丁杰提出：（1）认定申辩人参与实施公司虚增营业收入、
利润，是其他直接责任人员，与事实情况不一致。（2）认定申辩
人应当对公司报告存在虚假记载和重大遗漏、未及时披露对外担
保承担责任，属于法律法规适用错误。综上，请求免除或减轻处
罚。
13.刘宁宁提出：（1）因受哄骗而与多人一起提供虚假陈述、
阻碍调查，形成“闭环口供”，实际并未参与相关虚假业务。（2）
未经办过欺诈发行相关项目。（3）作为分、子公司销售人员，未
实际履行董监高职责，亦未组织、参与、实施信息披露违法行为
或者直接导致信息披露违法，不符合信披违规其他直接责任人员
的认定条件。（4）符合减免责任的法定条件。综上，请求不予行
政处罚。
经复核，我会认为：
（一）关于公司部分
1. 我会系根据多个维度的证据综合认定紫晶存储虚增收
入、利润。在案证据主要包括以下方面：确认收入有关的销售合
同、物流单据或验收报告造假，回款资金形成闭环或关联度高，
没有实际发货或者发货后又退回，当事人自认系虚假业务，客户
或其实际控制人指认系配合虚构业务或提前确认收入等。除与内
蒙古中弘紫晶科技有限责任公司（以下简称内蒙古中弘）的合作
项目外，我会关于紫晶存储虚增收入、利润的认定证据充分，认
定合理，也符合我会一贯执法标准；上述主客观证据能够相互印
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证，形成完整证据链，在案证据已经达到明显优势证明标准，足
以认定。当事人所提本案应采取“排除合理怀疑证明标准”的意
见没有法律依据，不予采纳。
关于内蒙古中弘项目，我会对当事人所提申辩意见予以采
纳，将该项目从 2020 年虚增的收入、利润中剔除。
2.虚增营业收入、利润和违规担保金额的计算均系基于相关
合同、成本匹配表和其他财务资料等证据。相关证据已于本案事
先告知书中予以说明并均经当事人及其代理人查阅。经阅卷，当
事人及其代理人可以充分知悉涉案具体项目和金额。关于北京普
世项目，我会已充分保障当事人及其代理人的知情权和陈述申辩
权等权利。北京普世项目的相关证据材料均已经当事人及其代理
人查阅。相关当事人在听证会上及听证会后也已就北京普世项目
的真实性发表了陈述申辩意见。
3.当事人关于扣除坏账准备、毛利增值部分税金及附加等的
意见没有法律依据，不予采纳。紫晶存储虚假记载的金额高、占
比高，依法应当认定构成欺诈发行。当事人所提“调整后仍满足
发行上市条件，不构成欺诈发行”的意见，既没有法律依据，也
没有事实依据，不予采纳。
4.公司不存在从轻或减轻处罚的法定情形。对其所述的其他
情节已在量罚时予以考虑，量罚并无不当。
综上，我会对公司关于内蒙古中弘项目的申辩意见予以采
纳，其他申辩意见不予采纳。
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（二）关于实际控制人和责任人员部分
1. 关于郑穆。相关合同、公司内部审批流程、公司内外部
人员的询问笔录、当事人自认等在案证据足以证明，郑穆作为公
司董事长和实际控制人，组织、指使公司从事欺诈发行和信息披
露违法违规行为。郑穆直接参与多个涉案的虚假项目，安排、筹
措资金作为虚构业务回款，安排相关人员办理违规担保，足以认
定其具有实施违法行为的主观故意。对其所述的其他情节已在量
罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，我会对其申辩意见不予采
纳。
2. 关于罗铁威。（1）相关公告、相关合同、资金流水、当
事人自认、公司内外部人员指认等证据证明：罗铁威违规签署公
司部分担保合同，并隐瞒该事项致使公司未按规定披露对外担保
事项；罗铁威与郑穆共同担保向赖某华的借款被用于多个涉案虚
假业务的回款。罗铁威深度参与了安排回款环节，并非仅负责贷
出资金；罗铁威不仅参与了多个项目的前期引荐，而且参与跟进
了项目的资金流转安排、虚增业绩洽谈等工作。上述事实足以认
定罗铁威作为实际控制人之一、董事，组织、指使欺诈发行和信
息披露违法违规行为，相关责任认定并无不妥。（2）《招股说明
书》未按规定披露对外担保的数额已符合重大性标准，遗漏披露
导致《招股说明书》存在重大虚假记载，应当认定构成欺诈发行。
（3）考虑到罗铁威在违法行为中的地位、作用较郑穆更低，故
我会对其部分申辩意见予以采纳，对其量罚予以酌减。
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3. 关于钟国裕。（1）钟国裕作为总经理，参与审批涉案虚
假业务的相关采购、销售合同和物流安排等，2019 年至 2021 年
期间签署多份违规担保合同。涉案违法行为与钟国裕的职务、具
体职责存在直接关系，且其未提供充分、有效的证据证明已勤勉
尽责。（2）公司在新法施行前实施的信息披露违法违规行为未经
处理、新法施行后又实施的，将新法施行前后的多次违法行为作
为一个整体，适用新法进行认定并无不当。（3）对其所述的其他
情节已在量罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，我会对其申辩
意见不予采纳。
4. 关于李燕霞。（1）李燕霞参与审批涉案虚假业务相关的
采购、销售合同和物流安排等，其个人银行账户参与了公司财务
造假相关的资金流转，且未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽
责。（2）李燕霞作为董事、财务总监，安排公司人员前往银行办
理紫晶存储对外担保，参与、知悉公司的相关违规担保行为。（3）
对其所述的其他情节已在量罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，
我会对其申辩意见不予采纳。
5. 关于黄美珊。（1）黄美珊作为监事和总经理助理，参与
审批涉案虚假业务相关的销售合同，参与安排多个虚假业务的资
金回款工作，且未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽责。（2）
对其所述的其他情节已在量罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，
我会对其申辩意见不予采纳。
6. 关于焦仕志。（1）焦仕志作为副总经理，参与审批涉案
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虚假业务相关的采购合同及付款，且未提供充分、有效的证据证
明已勤勉尽责。相关采购合同为虚假业务，无商业实质，系为配
合多个财务造假项目提供资金流转。（2）对其所述的其他情节已
在量罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，我会对其申辩意见不
予采纳。
7. 关于魏强。魏强作为副总经理，分管北区销售，参与了
北京普世项目的前期沟通、协调验收以及后期设备转卖等事宜，
且未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽责。综上，我会对其申
辩意见不予采纳。
8. 关于王铁林。（1）关于信息披露违法行为。王铁林作为
具有会计背景的独立董事、审计委员会主任，对于定期报告未充
分关注到公司的相关异常财务指标，在注册会计师对公司 2020
年度财务报表出具保留意见后，仍未保持高度注意义务，采取充
分措施予以核查，仍签署《2020 年年度报告》，认定其为信息披
露违法行为的直接责任人员并无不当。同时，综合考虑其履职情
况，我会对其量罚予以酌减。（2）王铁林关于发行环节的部分申
辩意见，我会予以采纳，不认定其为欺诈发行的直接责任人员。
9. 关于杨思维。杨思维作为监事，在 2019 年 7 月之前同时
担任售后部门的负责人，未充分关注到公司就大量虚假项目未履
行安装、调试义务等售后方面的异常情况，且未提供充分、有效
的证据证明已勤勉尽责。2019 年 7 月之后仍作为监事，在未实
际审议披露文件的情况下，参加相关会议并签署定期报告。综上，
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我会对其申辩意见不予采纳。
10. 关于王炜。王炜作为董事会秘书，负责组织和协调公司
信息披露事务，未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责。其于
2020 年 1 月出国后，在无法正常履职的情况下仍配合签署定期
报告。因此，应当就其签署的《招股说明书》《2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》承担责任。综上，我会对其申辩意见不予
采纳。
11. 关于林海忠。（1）林海忠作为南区销售总监，存在伪造
物流单据入账、协调客户配合虚假回款等行为。在案证据足以证
明其直接参与实施虚增收入、利润的多个环节，涉及多个虚假业
务，具有实施违法行为的主观故意。其虽不是相关公告文件的签
字人员，但是参与实施相关违法行为，依法应当承担责任。（2）
对其所述的其他情节已在量罚时予以考虑，量罚并无不当。综上，
我会对其申辩意见不予采纳。
12. 关于丁杰。丁杰作为采购部经理，要求客户配合签订购
销合同造假、要求客户出具与实际情况不符的验收报告入账等，
直接参与实施公司虚增收入、利润行为，将其认定为本案直接责
任人员，法律适用并无不当。综上，我会对其申辩意见不予采纳。
13. 关于刘宁宁。（1）刘宁宁在听证阶段提供的证据不足以
推翻其在调查阶段的自认及公司内外部人员对其参与造假的指
证。在案证据足以证明，其作为紫晶存储子公司常务副总经理、
分公司副总裁，参与实施涉案的多个虚假项目，认定其为信息披
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露违法行为的直接责任人员并无不当。（2）刘宁宁关于其未经办
过欺诈发行相关项目的申辩意见，我会予以采纳，不认定其为欺
诈发行的直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
我会决定：
对欺诈发行行为，依据 2005 年《证券法》第一百八十九条
第一款、第二款的规定：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司处以非法所募集
资金的 3%，即 3,068.52 万元罚款；
二、对郑穆处以 1,564.26 万元罚款，其中，作为直接负责
的主管人员处以 30 万元罚款，作为实际控制人处以 1,534.26 万
元罚款；
三、对罗铁威处以 1,303.55 万元罚款，其中，作为直接负
责的主管人员处以 25 万元罚款，作为实际控制人处以 1,278.55
万元罚款；
四、对钟国裕、李燕霞分别处以 20 万元罚款；
五、对黄美珊、焦仕志分别处以 10 万元罚款；
六、对魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰分别处以 5 万元
罚款。
对信息披露违法违规行为，一并依据《证券法》第一百九十
七条第二款的规定：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予
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警告，并处以 600 万元罚款；
二、对郑穆给予警告，并处以 600 万元罚款，其中，作为直
接负责的主管人员处以 300 万元罚款，作为实际控制人处以 300
万元罚款；
三、对罗铁威给予警告，并处以 500 万元罚款，其中，作为
直接负责的主管人员处以 250 万元罚款，作为实际控制人处以
250 万元罚款；
四、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
五、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以 150 万元罚款；
六、对魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警
告，并分别处以 100 万元罚款；
七、对王铁林给予警告，并处以 50 万元罚款。
综合上述二项：
一、对广东紫晶信息存储技术股份有限公司责令改正，给予
警告，并处以 3,668.52 万元罚款；
二、对郑穆给予警告，并处以 2,164.26 万元罚款；
三、对罗铁威给予警告，并处以 1,803.55 万元罚款；
四、对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以 220 万元罚款；
五、对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以 160 万元罚款；
六、对魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰给予警告，并分
别处以 105 万元罚款；
七、对刘宁宁给予警告，并处以 100 万元罚款；
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八、对王铁林给予警告，并处以 50 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款
汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业
部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将
注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会
行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可
在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会
申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向
有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定
不停止执行。
公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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