英科再生：上海市锦天城律师事务所关于山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2021-06-25
上海市锦天城律师事务所
关于山东英科环保再生资源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于山东英科环保再生资源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
致：国金证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”）委托，就战略投资者参与山东英
科环保再生资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“英科再生”）首次公开发行
股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法
律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《科
创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承
销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次
发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供
的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（联席主承销商）
和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
（一）国金创新
1、主体信息
根据国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）提供的营业执照、章
程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金创新
的基本情况如下：
公司名称 国金创新投资有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区马吉路 88 号 3 幢 308 室
法定代表人 金鹏
注册资本 人民币 80000.0000 万元整
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成立日期 2013 年 10 月 25 日
营业期限 2013 年 10 月 25 日至不约定期限
金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理，投资
经营范围 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股东 国金证券股份有限公司持有 100%股权
根据国金创新提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，国金
创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须
予以终止的情形。
2、股权结构
根据国金创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，国金证券持有国金创新100%股权。
3、战略配售资格
根据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发
行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依
法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。因此，国金创新具有作
为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
4、与发行人和主承销商关联关系
根据国金创新提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，国金创新系保荐
机构（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系；
国金创新与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
根据国金创新出具的承诺函，国金创新参与本次战略配售的资金来源为自有
资金。
6、与本次发行相关承诺
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根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币
普通股（A股）并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获配股份的减持适
用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
（7）发行人和保荐机构（主承销商）未向本公司承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（8）保荐机构（主承销商）未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。
（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。”
（二）英科资管计划
1、主体信息
根据国泰君安科创板英科股份 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“英科资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等
资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，
英科资管计划的基本信息如下：
产品名称 国泰君安科创板英科股份 1 号战略配售集合资产管理计
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划
产品编码 SQV212
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2021 年 6 月 15 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管
理和运用资产管理计划财产；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律
规定代表资产管理计划行使。因此，英科资管计划的管理人上海国泰君安证券资
产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）为英科资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
英科资管计划已于 2021 年 6 月 15 日获得中国证券投资基金业协会的备案证
明，具备本次战略配售资格。
4、董事会审议情况及人员构成
根据《资产管理合同》，英科资管计划参与人姓名职务实际缴款金额与比
例如下：
实际缴款金额 专项计划持
序号 姓名 职务
（万元） 有比例
1 刘方毅 董事长 1,300 15.75%
2 金喆 总经理、董事 325 3.94%
3 杨奕其 物流部副经理、董事 350 4.24%
4 李寒铭 财务负责人 565 6.85%
5 朱琳 董事会秘书 400 4.85%
6 王丽丽 国际物流部经理 252 3.05%
7 卓静 行政部经理 495 6.00%
8 赵京生 精益办经理 377 4.57%
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9 李学宁 人力资源部经理 338 4.09%
10 乔丽 销售经理 450 5.45%
11 张晶晶 销售经理 500 6.06%
12 时飞 储运一部经理 327 3.96%
13 韩学彬 信息自动化部经理、监事 100 1.21%
14 李健才 原料销售部经理、监事会主席 385 4.66%
15 张艳红 生产经理 305 3.70%
16 王秀予 市场部经理 160 1.94%
17 杨玉艳 销售经理 295 3.57%
18 吴涛 销售经理 250 3.03%
19 何坚 销售经理 100 1.21%
20 王霞 销售经理 320 3.88%
21 刘改宣 人力资源部经理 370 4.48%
22 陈兵 高级机械工程师 290 3.51%
合计 8,254 100%
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过发行人第三届董事会第十六次会议审议通过；英科资管计
划的参与人员均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同，对于发行人生产经
营具有重要影响，均为发行人高级管理人员与核心员工。
5、参与战略配售的资金来源
根据英科资管计划的委托人出具的承诺函，英科资管计划参与本次战略配售
的资金来源为委托人自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，英科资管计划的管理人国
泰君安资管出具承诺函，承诺如下：
（1）资产管理计划系接受刘方毅、金喆等共计 22 人委托设立的集合资产管
理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
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（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）主承销商未向我司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，英科资管计划的委托人分
别出具承诺函，承诺如下：
（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资
方向；
（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的英科再生股份，自英科再生股
票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由英科再
生回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持英科再生
股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持英科再生股份锁定
期届满后，本人减持英科再生的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所
规则的规定；
（4）与英科再生或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；
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（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
英科再生本次拟公开发行股票 3,325.8134 万股，发行股份占公司股份总数的
比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 13,303.2493 万股。
本次发行中，初始战略配售发行数量为498.8720万股，占本次发行数量的
15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下
询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司国金创新，及发行人高管核心员
工专项资产管理计划英科资管计划。
3、参与规模
根据《业务指引》，国金创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即
166.2907万股。发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为不
超过本次发行总数量的10.00%，即不超过332.5813万股，同时，包含新股配售经
纪佣金的总投资规模不超过8,254万元。
因战略配售投资者最终认购数量与最终发行规模与发行价格相关，保荐机构
（主承销商）将在确定发行价格后对战略配售投资者最终认购数量进行调整。
4、配售条件
国金创新、英科资管计划已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询
价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购
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的股票数量。
5、限售期限
国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。
国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售
的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《山东英科环保再生资源股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市发行方案》和《山东英科环保再生资源股份有限公司
科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售包括保荐机构相关子
公司及发行人高管核心员工专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参
与规模、配售条件和限售期限进行约定。
英科再生本次由国金创新与国泰君安科创板英科股份1号战略配售集合资产
管理计划共2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为498.8720万
股（预计认购股票数量上限），本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获
得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》、《业
务指引》的规定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务
指引》等法律法规规定，国金创新、英科资管计划参与本次发行战略配售，符合
本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、主承销商和国金创新、国泰君安资管提供的配售协议，发行人、
主承销商和国金创新、国泰君安资管分别出具文件，并经本所律师核查，发行人
和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，
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即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；国金创新、英科资管计划符合本次
发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主
承销商向国金创新、英科资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁
止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东英科环保再生资源股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周锋
负责人： 经办律师：
顾功耘
沈国兴
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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