英科再生：上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东英科环保再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-29
证券简称：英科再生 证券代码：688087
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东英科环保再生资源股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 .................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ............ 7
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................................... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................. 11
（六）本激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 18
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 20
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 21
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .............................................................................................................. 22
（十二）其他应当说明的事项 .................................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 24
（一）备查文件 .......................................................................................................... 24
（二）咨询方式 .......................................................................................................... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
英科再生、公司、上市公司 指 山东英科环保再生资源股份有限公司
本激励计划、本计划、限制
山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性
性股票激励计划、股权激励 指
股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、第一类限制性 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
指
股票 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、重要
管理及技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《山东英科环保再生资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科再生提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英科再生股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科再
生的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 427 人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）重要管理及技术（业务）骨干。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 金喆 中国 董事、总经理 50000 3.1% 0.0376%
2 杨奕其 中国 董事、物流部副经理 3000 0.2% 0.0023%
3 李志杰 中国 总工程师、核心技术人员 20000 1.3% 0.0150%
4 李寒铭 中国 财务负责人 20000 1.3% 0.0150%
5 朱琳 中国 董事会秘书 30000 1.9% 0.0226%
6 王青青 中国 核心技术人员、技术经理 1000 0.1% 0.0008%
小计（6 人） 124000 7.8% 0.0932%
二、其他激励对象
管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员（421 人） 1473600 92.2% 1.1077%
合计 1597600 100% 1.2009%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 159.76 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 13303.2493 万股的 1.2009%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 28.90 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于下列价格的较低
者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 57.79 元/股的 50%，
为每股 28.90 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 65.41 元/股的 50%，
为每股 32.71 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 78.09 元/股的 50%，
为每股 39.05 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 84.33 元/股的 50%，
为每股 42.17 元。
（2）定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方
法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内
在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的
主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的
激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 28.90 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2025 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，以公司 2021 年净利润为基准，考核各年度净利润增长
率（A），根据指标完成度（X）核算解除限售比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 考核指标
第一个解除限售期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%
第三个解除限售期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 59%
第四个解除限售期 2025 年 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属于母
公司股东的净利润（扣非前），并剔除实施本次股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公
司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象
对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为
A+、A、B+，B，C+，C 和 D 七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象的实际解除限售额度：
考核等级 A+、A、B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、英科再生不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、英科再生此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售
期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且英科再生承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更。
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已
解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符合法
律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管
理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定
的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的权益权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.90 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 28.90 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于下列价格的较低者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 57.79 元/股的 50%，为每
股 28.90 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 65.41 元/股的 50%，为每
股 32.71 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 78.09 元/股的 50%，为每
股 39.05 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 84.33 元/股的 50%，为
每股 42.17 元。
3、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方法的
确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置
了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励
政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制
性股票授予价格确定为 28.90 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：英科再生本次激励计划的授予价格符合《管理办
法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
英科再生本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，
且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
这样的解除限售安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之
10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
英科再生以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票的摊销
成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议英科再生在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
同时，英科再生激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还给公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远
且积极的影响。
经分析，本独立独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
英科再生本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。净利
润指标是反映企业盈利能力、成长性的有效性指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 2022 年限制性股
票激励计划设定了以 2021 年净利润为基数，2022-2025 年净利润增长率分别不低于
15%、32%、59%、90%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现
性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有综
合性、可操作性和一定的挑战性，该指标能够达到本次激励计划的考核与约束目的。
因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是科学且合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、英科再生未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文
存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需英科再生股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《山东英科环保再生资源股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》
3、《山东英科环保再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次
会议的相关事项的独立意见》
4、《山东英科环保再生资源股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》
5、《山东英科环保再生资源股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052!
