英科再生：山东英科环保再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-03-29
证券代码：688087 证券简称：英科再生 公告编号：2022-008
山东英科环保再生资源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《山东英科环保再生资源股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 159.76 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
13303.2493 万股的 1.2009%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技术（业务）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东英科环保再生资源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激
励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第一类限制性股票），即符合本激励计划授
予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 159.76 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13303.2493 万股的 1.2009%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员、重要管理及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事、外
籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 427 人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、重要管理及技术（业务）骨干。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 金喆 中国 董事、总经理 50000 3.1% 0.0376%
2 杨奕其 中国 董事、物流部副经理 3000 0.2% 0.0023%
3 李志杰 中国 总工程师、核心技术人员 20000 1.3% 0.0150%
4 李寒铭 中国 财务负责人 20000 1.3% 0.0150%
5 朱琳 中国 董事会秘书 30000 1.9% 0.0226%
6 王青青 中国 核心技术人员、技术经理 1000 0.1% 0.0008%
小计（6 人） 124000 7.8% 0.0932%
二、其他激励对象
管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员（421 人） 1473600 92.2% 1.1077%
合计 1597600 100% 1.2009%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股
票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规
定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关
程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级
管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.90 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 28.90 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于下列价格的较低者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 57.79 元/股的 50%，为每股
28.90 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 65.41 元/股的 50%，为每
股 32.71 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 78.09 元/股的 50%，为每
股 39.05 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 84.33 元/股的 50%，为每
股 42.17 元。
2、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方法的
确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置
了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励
政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制
性股票授予价格确定为 28.90 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东英科环保再生资源
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2021 年净利润为基准，考核各年度净利润增长率（A），
根据指标完成度（X）核算解除限售比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 考核指标
第一个解除限售期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%
第三个解除限售期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 59%
第四个解除限售期 2025 年 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属于母
公司股东的净利润（扣非前），并剔除实施本次股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公
司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象
对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为
A+、A、B+，B，C+，C 和 D 七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象的实际解除限售额度：
考核等级 A+、A、B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。净利
润指标是反映企业盈利能力、成长性的有效性指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 2022 年限制性股
票激励计划设定了以 2021 年净利润为基数，2022-2025 年净利润增长率分别不低于
15%、32%、59%、90%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现
性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘
请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公
司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对
内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激
励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不
得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益
终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不
再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方
案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
九、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量，在测算日 2022 年 3 月 28 日，每股限制性股票的股份支付公允
价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 29.50
元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 5 月初授予激励对象权益，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
159.76 4712.92 1636.43 1669.16 883.67 425.47 98.19
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得
向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终
止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再
继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案
并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手
续，并进行公告。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更。
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决
定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯
法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离
职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
定期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期定期存款利息回购注销，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定
的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。已解除限售的限制
性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性
股票相应个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
特此公告。
山东英科环保再生资源股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
