英科再生：上海天衍禾律师事务所关于山东英科环保再生资源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-03-29
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
山东英科环保再生资源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
法律意见书
释 义
英科再生、公司、上市公
指 山东英科环保再生资源股份有限公司
司
山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划、本次激励计划 指
激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、第一类限制 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
《山东英科环保再生资源股份有限公司限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《山东英科环保再生资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
山东英科环保再生资源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：山东英科环保再生资源股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受英科再生的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前英科再生已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英科再生提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
英科再生保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对英科再生的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供英科再生为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了英科再生提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计
划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1.公司系于 2011 年 12 月 23 日依法整体变更设立的股份有限公司。经上海
证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同
意山东英科环保再生资源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可【2021】1802 号），公司发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易
所上市交易，证券简称“英科再生”，股票代码“688087”。
2. 公 司 现 持 有 淄 博 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9137000077102422XC 的《营业执照》。住所为临淄区齐鲁化学工业园清田路，法
定代表人为刘方毅，注册资本为 13303.2493 万元，经营范围为生产仿木装饰品、
塑料制品、仿木线材制品、画框、相框、玻璃制品、五金配套制品、纸箱包装（不
含印刷），销售本公司生产的产品以及与本公司业务相关设备的采购和销售，废
旧塑料消解、加工及再利用，投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
根据英科再生提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，英科再生依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，英科再生系依法设立并合法存续的股份有限公司，其
股票已在上海证券交易所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，英科再生
不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计
划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本次激励计划为第一类限制性股票
激，结合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定，本所律师对
《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、重要业务及技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市
场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以
及《管理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
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合公司实际情况而确定。本次激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、核心技术人员、重要业务及技术人员（不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
3、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 427 人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）重要业务及技术人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
4、激励对象的核实
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（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主
体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为上市公司
向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 159.76 万股限制性股票，约占本次激励计
划草案公告时公司股本总额 13303.2493 万股的 1.2009%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计
划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第
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九条第（三）项的规定；上市公司在有效期内的激励计划涉及股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时股本
（股） 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 金喆 中国 董事、总经理 50000 3.1% 0.0376%
2 杨奕其 中国 董事、物流部副经理 3000 0.2% 0.0023%
3 李志杰 中国 总工程师、核心技术人员 20000 1.3% 0.0150%
4 李寒铭 中国 财务负责人 20000 1.3% 0.0150%
5 朱琳 中国 董事会秘书 30000 1.9% 0.0226%
6 王青青 中国 核心技术人员、技术经理 1000 0.1% 0.0008%
小计（6 人） 124000 7.8% 0.0932%
二、其他激励对象
管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员（421 人） 1473600 92.2% 1.1077%
合计 1597600 100% 1.2009%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划所获授的限
制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符
合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
等时间安排
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本次激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会
应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
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本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
以及第四十四条的规定。
3、限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别
为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对
象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
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除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理
办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
综上，本所律师认为，本次本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等时间安排相关内容符合《管理办法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
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1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.90
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 28.90 元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于下列价格的较低
者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 57.79 元/股的 50%，
为每股 28.90 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 65.41 元/股的 50%，
为每股 32.71 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 78.09 元/股的 50%，
为每股 39.05 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 84.33 元/股的 50%，
为每股 42.17 元。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》,本次限制性股票的授予条件如下（需同时满足）：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本次激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2025 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2021 年净利润为基准，考核各年度
净利润增长率（A），根据指标完成度（X）核算解除限售比例，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 考核指标
第一个解除限售期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%
第三个解除限售期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 59%
第四个解除限售期 2025 年 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归
属于母公司股东的净利润（扣非前），并剔除实施本次激励计划产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面考核
法律意见书
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核
结果划分为 A+、A、B+，B，C+，C 和 D 七个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核等级 A+、A、B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》的相关规定。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的实施程序、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公
司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定，该等内容均符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有关内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
法律意见书
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案，并对本次激励计划的
激励对象名单进行了核实和确认。
4、2022 年 3 月 28 日，独立董事就《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托股票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等
与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
法律意见书
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议结束后，公
司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事
意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，
随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
法律意见书
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议，审议的相关议案
的回避情况如下：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。因本次激励计划授予的对象包括董事，相关董事金喆、杨
弈其已在审议相关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办
法》第三十四条的相关规定进行了回避。
八、结论意见
法律意见书
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）英科再生系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次股权激励尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；
（四）公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行相关的信息披露
义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规
定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
（五）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
（以下无正文）
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