法律意见书




            上海天衍禾律师事务所



                      关于



    山东英科环保再生资源股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划授予事项



                          之

                  法律意见书




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                      上海天衍禾律师事务所

                                关于

              山东英科环保再生资源股份有限公司

                A 股限制性股票激励计划授予事项

                                 之

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致：山东英科环保再生资源股份有限公司

   上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受山东英科环保再生资源
股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）的委托，担任英科再生实
施 A 股限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激
励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下
简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》（以下简称《披露指
引》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东英科环保
再生资源股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划》）和《山东英科环保再生资源股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的授予事项出具本法律意
见书。


   在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：


   1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
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生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

    3、英科再生承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供英科再生本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意英科再生将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意
见承担责任。


    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：

    一、本次限制性股票授予涉及的批准与授权


    （一）2022 年 3 月 29 日，英科再生召开了第三届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》、《关于<山东英科环保再生资源股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
英科再生独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施
本次股权激励计划。
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    （二）2022 年 3 月 29 日，英科再生召开了第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案>》、《关于<山东英科环保再生资源股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次股
权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （三）2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司将包括激励对象名单在
公司内部向公司全体员工进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    （四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案>》、《关于<山东英科环保再生资源股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次股权激励计划，
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。

    （六）2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对
象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划
规定的授予条件已成就。

    （七）2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同时，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并出
具了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票授予事项
已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
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法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票授予的相关事项

    （一）本次限制性股票的授予日

    根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事
会办理英科再生 A 股限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月 6
日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不为下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》规定的不得实施本
次激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、截至本法律意见书出具日，拟激励对象符合《管理办法》第八条的规
定，未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发
生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予对象为 420 人，授予
限制性股票 159.56 万股，授予价格为 28.9 元/股。公司监事会已对前述授予对
象名单进行了核查并出具了核查意见。

    本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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    三、关于本次激励计划的调整事项

    根据公司提供的相关资料及第三届董事会第二十六次会议决议，截至本法
律意见书出具之日，公司有 7 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益。为
此，根据股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划授予的激励对象由 427
人调整为 420 人，授予的限制性股票数量由 159.76 万股调整为 159.56 万股，
授予激励对象的最终人数及数量以实际参与认购的人数及数量为准。

    除前述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年度股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。

    本所律师认为，根据《激励计划》的规定，公司董事会基于前述情况对本
次激励计划的激励对象范围及限制性股票数量进行相应调整，该调整事项属于
股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

    四、关于本次限制性股票授予的信息披露

    根据公司的说明，依据《管理办法》《披露指引》的相关规定，公司将于第
三届董事会第二十六次会议召开后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董
事意见、监事会核查意见、律师事务所法律意见以及独立财务顾问意见等相关
信息。公司尚需根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》《披露指引》及
《激励计划》的相关规定履行信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》的相关规定；

    （二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

    （三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股
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票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

   （四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的
授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
《公司章程》的相关规定；

   （五）公司已就本次激励计划履行了相关信息披露业务，尚需根据本次激
励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续就本次激励计
划履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。

   （以下无正文）