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                董事会薪酬与考核委员会实施细则


                            第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则第三章、第四章所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。



                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与
考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和
本细则的规定履行职务。
    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

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核委员会的有关决议。



                          第三章 职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
    第十三条 委员会主任委员职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）代表委员会向董事会报告工作；
    （四）其他应当由委员会主任履行的职责。



                          第四章 决策程序
    第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；


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    （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
 行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                            第五章 议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开，并于会议召开前两天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该
委员应为独立董事）主持。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但委员会主任应在会议上做出说明。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过方为有效。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 公司监事会应明确专人列席薪酬与考核委员会会议，必要时委员
会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当

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有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存不少于 10 年。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                            第六章 附则
    第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。




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